Sony e Zee si sono scontrate su oltre 20 questioni di conformità, tra cui la mancata cessione di alcuni asset russi da parte dell'azienda indiana e l'accordo sui diritti di cricket Disney da 1,4 miliardi di dollari, prima che la fusione con l'India venisse annullata, secondo le e-mail interne esaminate da Reuters.

Le comunicazioni tra i dirigenti legali e del settore M&A di Sony in India e a Los Angeles e i dirigenti di Zee forniscono dettagli non rivelati sulla lotta dietro le quinte che ha preceduto la decisione dell'azienda giapponese del 22 gennaio di staccare la spina alla fusione da 10 miliardi di dollari.

Le e-mail scambiate tra il 20 dicembre e il 9 gennaio mostrano dirigenti di entrambe le società che si accusano a vicenda di non aver rispettato gli impegni della fusione. I dirigenti di Zee hanno ripetutamente affermato che non c'era nulla di strano e hanno chiesto a Sony di prolungare la scadenza della chiusura.

"Si sono verificati una serie di eventi, circostanze, stati di fatto, condizioni che hanno, o è ragionevolmente probabile che abbiano, un 'effetto negativo materiale' sull'attività e sulle operazioni", ha scritto in un'e-mail Drew Shearer, un alto dirigente di Sony con sede a Los Angeles.

Una settimana dopo, il 27 dicembre, Shyamala Venkatachalam, il principale consulente legale di Zee per l'India, ha accusato Sony di aver tentato di "dipingere una narrazione che non ha alcuna base nei fatti", affermando che Zee è rimasta sconcertata da quello che ha definito un "improvviso voltafaccia" dell'azienda in malafede.

I portavoce di Zee e Sony hanno rifiutato di commentare.

La fusione Zee-Sony, in cantiere da due anni, avrebbe creato un gigante della TV indiana con oltre 90 canali di sport, intrattenimento e notizie, in grado di competere con aziende del calibro di Walt Disney e Reliance del miliardario Mukesh Ambani.

Il fallimento dell'accordo è una battuta d'arresto più grande per Zee, una delle reti televisive più conosciute dell'India, che ha iniziato la sua attività nel 1992, ma che ha visto la sua attività in difficoltà nel corso degli anni. Le sue azioni sono scese del 27% da quando la fusione è stata annullata.

Shriram Subramanian, fondatore della società di consulenza proxy InGovern, che si batte per i diritti degli investitori, ha detto che i fondi comuni di investimento e gli altri investitori che possiedono il 96% di Zee sono all'oscuro del motivo per cui la fusione è fallita, in quanto la società non ha divulgato alcun dettaglio. "Gli investitori meritano di sapere cosa è successo dietro le quinte", ha detto.

Le e-mail mostrano che c'è stato uno scontro tra Sony e Zee in merito a quattro filiali russe che si occupavano di creazione e distribuzione di contenuti, poiché l'accordo di fusione prevedeva di non avere rapporti con entità con sede in Paesi soggetti a sanzioni statunitensi. La Russia è sottoposta a sanzioni occidentali per la guerra in Ucraina.

In un'e-mail del 5 gennaio, Erik Moreno, vicepresidente esecutivo per lo sviluppo aziendale e le fusioni e acquisizioni di Sony Pictures Entertainment, ha dichiarato che Zee non ha interrotto i legami con le entità russe, sebbene fossero "assolutamente critici", e che l'entità risultante dalla fusione "non erediterà in nessun caso le entità russe".

L'avvocato di Zee, Venkatachalam, ha risposto dicendo che il processo di dismissione non era stato completato a causa dei cambiamenti normativi in Russia e che si stavano esplorando strutture alternative, anche se l'attività di queste entità "è stata chiusa nel dicembre 2022", come dimostrano le e-mail.

ACCORDO DISNEY, PICCOLO PRESTITO

Reuters lunedì ha riportato l'avviso di risoluzione confidenziale di Sony, da cui risulta che ha accusato Zee di non aver rispettato alcuni termini finanziari, tra cui le riserve di denaro richieste. Zee nega queste accuse.

Le e-mail mostrano che un altro punto critico fondamentale è stata la decisione di Zee, nel 2022, di stipulare un accordo da 1,4 miliardi di dollari con Disney per l'acquisto di alcuni diritti televisivi di cricket per l'India.

Sony ha detto che Zee aveva deciso di fornire una garanzia bancaria e un deposito per un totale di 406 milioni di dollari per quell'accordo. L'offerta di Zee di indebitarsi per l'affare, "senza il previo consenso scritto" di Sony, ha portato il debito totale dell'azienda indiana a più di 451 milioni di dollari - oltre la soglia dell'accordo di fusione.

Moreno ha scritto nell'e-mail del 5 gennaio che Sony aveva più volte "sollevato le nostre preoccupazioni e riserve in relazione all'accordo di alleanza (con Disney)... anche per quanto riguarda il corrispettivo concordato da pagare".

In risposta, il responsabile legale di Zee ha affermato che le accuse di Sony sono state sollevate troppo tardi e sono "riprovevoli e spiacevoli". L'accordo sul cricket non ha violato alcuna condizione di fusione, in quanto le due parti volevano incoraggiare l'espansione di Zee nel settore sportivo, ha sostenuto nelle e-mail.

Reuters ha riportato che Zee ha deciso di terminare il suo accordo di cricket con Disney a causa della mancanza di fondi.

Oltre all'accordo con Disney, Sony ha accusato Zee di diverse altre violazioni dell'accordo di fusione, come dimostrano le e-mail, tra cui il lancio di un nuovo canale in Sudafrica durante le trattative e la concessione di un prestito di 3,3 milioni di dollari ad un'affiliata in India senza specificare il termine di rimborso.

Zee ha affermato che nessuna di queste cose ha violato i termini dell'accordo. "Abbiamo sostenuto grandi costi per garantire una fusione di successo tra le nostre società", ha scritto Venkatachalam di Zee in un'e-mail.