Sourcesense S p A : CS_Sourcesense_Assemblea 28 aprile

Comunicato Stampa

L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SOURCESENSE S.P.A HA APPROVATO:

IL BILANCIO DI ESERCIZIO 2020

IL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA A MEDIO TERMINE E IL CONSEGUENTE AUMENTO DI CAPITALE A

SERVIZIO

L'EMISSIONE DI WARRANT E IL CONSEGUENTE AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO

LA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

Roma, 28 aprile 2021 - Sourcesense S.p.A. (AIM:SOU) PMI innovativa operante nel settore IT sui mercati italiano ed inglese e leader nelle soluzioni cloud-native basate su tecnologie "Open Source", comunica che in data odierna si è tenuta l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti, sotto la presidenza di Marco Bruni.

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PARTE ORDINARIA

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020

Come previsto al primo punto all'ordine del giorno l'Assemblea Ordinaria ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto del bilancio consolidato di gruppo. Tra i principali indicatori economici e patrimoniali al 31 dicembre 2020:

• Ricavi totali: € 16,1 milioni +12% (€ 14,5 milioni al 31 dicembre 2019)
• Valore della Produzione: € 17,2 milioni +11% (€ 15,5 milioni al 31 dicembre 2019)
• EBITDA: € 2,1 milioni +26% (€ 1,7 milioni al 31 dicembre 2019)
• Risultato di periodo: € 0,909 milioni +66% (€ 0,546 milioni al 31 dicembre 2019)
• Posizione Finanziaria Netta: positiva € 2,1 milioni (negativa € 1,4 milioni al 31 dicembre 2019)

L'Assemblea ha, inoltre, approvato la destinazione dell'utile netto dell'esercizio 2020, pari ad Euro 236.559,00, come segue:

• Euro 53.840,00 a completamento della riserva legale
• Euro 182.719,00 a riserva straordinaria

INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE MEDIANTE NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI E RIDETERMINAZIONE DELL'EMOLUMENTO

Come previsto al secondo punto all'ordine del giorno l'Assemblea Ordinaria ha preso atto delle dimissioni rassegnate, con efficacia dalla data odierna, dagli amministratori dott. Marco Bruni e dott. Marco Marzuoli e nominato in loro sostituzione con efficacia, sempre dalla data odierna, delle società BNext S.r.l. e Alemar S.r.l., di cui Bruni e Marzuoli sono, rispettivamente, socio di controllo e legale rappresentante che proseguiranno a svolgere il proprio ruolo, senza soluzione di continuità, in qualità di rappresentanti delle predette società e nel pieno rispetto delle politiche gestionali e strategiche di Sourcesense attualmente perseguite.

APPROVAZIONE DEL PIANO DI STOCK OPTION

Come previsto al terzo punto all'ordine del giorno l'Assemblea Ordinaria ha approvato il piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2023" destinato ai key manager (inclusi amministratori, dipendenti e

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collaboratori) di Sourcesense S.p.A. e delle relative società controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere azioni ordinarie della Società di nuova emissione, ad un prezzo predefinito, secondo quanto esposto in narrativa e dettagliatamente rappresentato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

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PARTE STRAORDINARIA

MODIFICA STATUTO SOCIALE

Come previsto al primo punto all'ordine del giorno l'Assemblea Straordinaria ha approvato le modifiche statutarie proposte e, in particolare, le modifiche degli articoli 7 (Conferimenti e aumenti di capitale), 11 (Offerte pubbliche di acquisto), 12 (Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti), 15 (Intervento e voto), 17 (Competenze e maggioranze), 19 (Numero, durata e compenso degli amministratori), 20 (Nomina degli amministratori), 21 (Presidente e organi delegati), 22 (Riunioni del consiglio), 26 (Collegio Sindacale) e 27 (Revisione legale) dello statuto sociale ed inserimento dei nuovi artt. 11-bis (Obbligo e diritto di acquisto) e 11-ter (Revoca dall'ammissione alle negoziazioni) secondo quanto esposto in narrativa e dettagliatamente rappresentato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvando integralmente per l'effetto il testo del nuovo statuto sociale così come modificato.

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DEL PIANO DI STOCK OPTION

Come previsto al secondo punto all'ordine del giorno l'Assemblea Straordinaria ha approvato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 agosto 2024 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, per massimi Euro 25.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 250.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021- 2023", oggetto di approvazione al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'odierna assemblea, da eseguirsi nei termini e alle condizioni del suddetto piano (ovvero dell'ulteriore documentazione esecutiva dello stesso).

EMISSIONE DI WARRANT E CONSEGUENTE AUMENTO DI CAPITALE

Come previsto al terzo punto all'ordine del giorno l'Assemblea Straordinaria ha approvato di emettere massimi n. 8.275.500 warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024", il cui contenuto e la cui disciplina sono previsti dal regolamento, alle seguenti condizioni:

• i warrant verranno assegnati gratuitamente, e senza necessità di ulteriori richieste, agli azionisti della società, nel rapporto di un warrant per ogni azione posseduta con esclusione delle azioni proprie detenute dalla società alla data della relativa assegnazione;
• i warrant sono validi per la sottoscrizione di massime numero 4.137.750 azioni Sourcesense S.p.A., di compendio dell'apposito aumento di capitale di cui alla successiva deliberazione;
• i warrant saranno ammessi alle negoziazioni sul AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'Assemblea ha, inoltre, approvato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, progressiva e a pagamento, per massimi nominali Euro 413.775,00, oltre sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei sopra menzionati warrant, mediante emissione di massime numero 4.137.750 azioni ordinarie, prive di indicazione del

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valore nominale espresso, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei warrant, in ragione del rapporto di una azione di compendio ogni due warrant esercitati, alle seguenti condizioni:

• le azioni di compendio del presente aumento potranno essere sottoscritte durante tre distinti periodi di esercizio dei warrant previsti nel relativo regolamento;
• il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione di compendio (nei relativi periodi di esercizio), da versare integralmente all'atto della relativa sottoscrizione, sarà fissato dall'organo amministrativo (o per esso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, pro-tempore) tenendo conto delle condizioni di mercato e dell'andamento delle quotazioni delle azioni della società̀in prossimità dell'emissione e della relativa ammissione alle negoziazioni su AIM Italia fermo restando un prezzo minimo di sottoscrizione di Euro 2,51 cadauna, con imputazione (in ogni caso) di Euro 0,10 a capitale sociale e la restante parte a sovrapprezzo;
• l'aumento sarà liberato contestualmente a ciascuna sottoscrizione, in via progressiva e manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, nei termini stabiliti dal regolamento dei warrant, salvi gli adempimenti di legge.

L'Assemblea ha fissato al 17 giugno 2024 il termine ultimo di sottoscrizione del suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine.

L'Assemblea ha, infine, conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente (pro-tempore), anche per il tramite di procuratori speciali all'uopo nominati, ogni più ampio potere per determinare, in prossimità dell'emissione e della relativa ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, il numero effettivo di warrant e di azioni di compendio da emettere nonché il prezzo puntuale di sottoscrizione delle azioni (nei limiti stabiliti dalla presente deliberazione) procedendo, ove necessario, agli opportuni arrotondamenti.

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DEPOSITO DELLA DOCUMENTAZIONE

Il Verbale dell'Assemblea e il Rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale in Roma, oltre che mediante pubblicazione sul sito istituzionale www.sourcesense.come sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it.

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About Sourcesense:

Sourcesense è una società, operante nel settore IT sui mercati italiano ed inglese, leader nelle soluzioni cloud-native basate su tecnologie "Open Source" e partner ideale per affrontare un percorso di evoluzione digitale che passa anche per la trasformazione delle strutture organizzative, delle metodologie di lavoro e delle pratiche operative. Proponendosi come fornitore di tecnologia, Sourcesense affianca aziende di classe enterprise, leader nei loro mercati di riferimento ed appartenenti a tutti i settori di attività (Industria & Servizi, Telco & Utility, Editoria & Media, Banking & Insurance, Fashion & Gaming e Pubblica Amministrazione). La Società impiega oltre 130 dipendenti e ha sedi a Roma, Milano, Cosenza e Londra. Ha chiuso il 2020 con circa 16,1 milioni di euro di ricavi delle vendite.

Per ulteriori informazioni:

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Via del Poggio Laurentino, 9 00144 Roma www.sourcesense.com

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