JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) ha proposto di acquisire Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC e altri per 3,3 miliardi di dollari il 16 maggio 2022. JetBlue Airways Corporation ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Spirit Airlines, Inc. da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC e altri il 28 luglio 2022. Secondo i termini della transazione, JetBlue acquisirà tutte le azioni in circolazione di Spirit Airlines a 30 dollari per azione. JetBlue è pronta a negoziare in buona fede una transazione consensuale a 33 dollari, a condizione di ricevere la necessaria diligenza. JetBlue Airways Corporation ha annunciato una proposta rivista di acquisizione di Spirit Airlines per 3,7 miliardi di dollari il 20 giugno 2022. Al 20 giugno 2022, JetBlue presenta una proposta decisamente superiore con un'offerta maggiorata di 33,50 dollari per azione in contanti, impegni normativi aggiuntivi e pagamento anticipato accelerato di 1,5 dollari per azione. JetBlue pagherebbe anticipatamente 1,5 dollari per azione in contanti agli azionisti di Spirit subito dopo il voto degli azionisti di Spirit che approvano la combinazione tra Spirit e JetBlue. Di conseguenza, gli azionisti di Spirit riceveranno un corrispettivo totale aggregato di 33,5 dollari per azione in contanti, composto da 32 dollari per azione in contanti alla chiusura della transazione e dal pagamento anticipato di 1,5 dollari per azione in contanti. Nell'ambito dell'acquisizione, la proposta di JetBlue continua ad includere un'offerta proattiva al Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti di un pacchetto di misure correttive che prevede la cessione di tutte le attività di Spirit situate a New York e Boston, in modo che, a seguito della transazione, JetBlue non aumenti la sua presenza negli aeroporti coperti dall'Alleanza del Nord-Est, così come i gate e le attività correlate a Fort Lauderdale.

La transazione è finanziata con la liquidità disponibile e con i proventi di future operazioni di finanziamento, tra cui prestiti a termine e/o offerte sui mercati del capitale di debito. Inoltre, abbiamo accettato i termini di una lettera d'impegno sottoscritta da Goldman Sachs Bank USA e Bank of America, N.A. per una struttura ponte senior garantita per un importo complessivo di capitale fino a 3,5 miliardi di dollari. In relazione all'Offerta, il 23 maggio 2022, JetBlue ha controfirmato una lettera d'impegno (la "Lettera d'Impegno") per una linea di credito ponte senior garantita per un importo nominale complessivo fino a 3.500,0 milioni di dollari, che era stata eseguita e consegnata il 16 maggio 2022 da Goldman Sachs Bank USA, Bank of America, N.A. e BofA Securities, Inc. In relazione all'Offerta, il 23 maggio 2022, JetBlue ha controfirmato una lettera d'impegno per una struttura ponte senior garantita per un importo nominale aggregato fino a 3,5 miliardi di dollari. JetBlue pagherà una commissione di risoluzione di 200 milioni di dollari a Spirit Airlines. Spirit Airlines pagherà una commissione di risoluzione di 94,2 milioni di dollari. Il 6 giugno 2022, JetBlue ha annunciato di aver presentato una proposta migliorata al Consiglio di Amministrazione di Spirit. In base alla proposta modificata, JetBlue offrirà una commissione di rottura inversa di 350 milioni di dollari (3,20 dollari per azione Spirit), pagabile a Spirit nell'improbabile caso in cui la transazione non venga consumata per motivi antitrust. Questo rappresenta un aumento di 150 milioni di dollari, o 1,37 dollari per azione Spirit, rispetto alla commissione di rottura inversa che JetBlue ha precedentemente offerto di pagare ed è superiore di 100 milioni di dollari rispetto all'importo offerto da Frontier. JetBlue anticiperebbe 1,50 dollari per azione in contanti (circa 164 milioni di dollari) della commissione di rottura inversa, strutturata come un dividendo in contanti agli azionisti di Spirit, subito dopo il voto degli azionisti di Spirit che approvano la combinazione tra Spirit e JetBlue. Al 27 giugno 2022, JetBlue ha rivisto la sua proposta a 34,15 dollari per azione, incluso un aumento del pagamento anticipato accelerato a 2,50 dollari per azione, strutturato come un dividendo in contanti per gli azionisti di Spirit. JetBlue ha anche aumentato la commissione di rottura inversa di 400 milioni di dollari da versare a Spirit nell'improbabile caso in cui la transazione non venga consumata per motivi antitrust.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Spirit Airlines, alla valida risoluzione dell'accordo di fusione Frontier, alla stipula da parte di JetBlue e Spirit di un accordo di fusione definitivo, alla scadenza o alla precedente risoluzione dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e alle approvazioni della U.S. Federal Communications Commission, della U.S. Federal Aviation Administration e del U.S. Department of Transportation. JetBlue è fermamente convinta di poter ottenere l'approvazione antitrust per la transazione. Al 19 maggio 2022, il Consiglio di amministrazione di Spirit raccomanda all'unanimità agli azionisti di Spirit di non offrire alcuna azione. JetBlue Airways Corporation ha annullato l'acquisizione di Spirit Airlines, Inc. da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. e altri il 23 maggio 2022. Il Consiglio di Amministrazione di Spirit Airlines ha rifiutato l'offerta. Il principale azionista di Spirit, TIG Advisors, ha dichiarato pubblicamente che voterà CONTRO la fusione di Frontier all'assemblea speciale di Spirit e ha inviato una lettera al Consiglio di Amministrazione di Spirit in cui affermava: "Crediamo che la proposta di acquisizione di JetBlue sia il risultato di gran lunga superiore per Spirit e i suoi azionisti, dato che la sua offerta interamente in contanti elimina il rischio di esecuzione e massimizza la certezza del valore". La proposta di Frontier è stata ritenuta superiore. L'Assemblea speciale degli azionisti di Spirit Airlines, Inc. si terrà il 30 giugno 2022. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Spirit Airlines e JetBlue. Institutional Shareholder Services e Glass, Lewis & Co. hanno raccomandato agli azionisti di Spirit di votare a favore dell'accordo di fusione con JetBlue Airways Corporation. Il 12 settembre 2022, Spirit e JetBlue hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale ("Seconda Richiesta") da parte della Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia, ai sensi dell'HSR Act. Il 19 ottobre 2022, gli azionisti di Spirit Airlines hanno approvato l'accordo di fusione. Il 12 dicembre 2022, Spirit e JetBlue hanno certificato la sostanziale conformità alla Seconda Richiesta. Il 7 marzo 2023, Spirit e JetBlue hanno risposto alla presentazione di una denuncia da parte del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (il "DOJ") per bloccare la fusione delle società. Al 31 marzo 2023, i Procuratori Generali di California, Maryland, New Jersey e North Carolina si sono uniti a una causa civile antitrust presentata dalla Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia, dal Commonwealth del Massachusetts, dallo Stato di New York e dal Distretto di Columbia per bloccare l'acquisizione proposta da JetBlue. Il 29 giugno 2023, JetBlue Airways Corporation ha notificato ad American Airlines, Inc. la risoluzione dell'Accordo di Alleanza del Nord-Est. JetBlue ha dichiarato che la rescissione del NEA rende superflue le preoccupazioni del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (DOJ) in merito alla partnership con Spirit Airlines. Con ciò, il DOJ dovrebbe riconsiderare e sostenere la fusione. A partire dal 30 giugno 2022, JetBlue ha esteso la data di scadenza dell'offerta pubblica di acquisto dal 30 giugno 2022 al 29 luglio 2022. A partire dal 28 luglio 2022, si prevede che la transazione si concluda entro la prima metà del 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario, Daniel Litowitz e Derrick Lott di Shearman & Sterling LLP hanno agito come consulenti legali, Computershare Trust Company, National Association ha agito come banca depositaria e Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo di JetBlue. Goldman Sachs Bank USA e Bank of America, N.A. stanno fornendo un finanziamento di debito impegnato per l'offerta pubblica di acquisto. Barclays Bank PLC e Morgan Stanley & Co. LLC sono consulenti finanziari di Spirit, mentre Gregory V. Gooding, Emily Huang, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Michael Bolotin, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan e William D. Regner di Debevoise & Plimpton LLP e Andrew C. Finch di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono consulenti legali. Eric Leicht, Daniel Nam, Michael W. Smith ed Elena Millerman di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali di JetBlue.

JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) ha annullato l'acquisizione di Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC e altri il 4 marzo 2024. In base all'accordo, JetBlue pagherà a Spirit 69 milioni di dollari e la risoluzione risolve tutte le questioni in sospeso relative alla transazione e in base alla quale qualsiasi rivendicazione tra le due parti sarà reciprocamente rilasciata.