Lone Star Americas Acquisitions, Inc. ha concluso un accordo per l'acquisizione di SPX FLOW, Inc. (NYSE:FLOW) per 3,7 miliardi di dollari il 12 dicembre 2021. Secondo i termini, Lone Star offrirà 86,5 dollari per azione in contanti. Lone Star assumerà anche il debito di SPX FLOW. Lone Star si è assicurata un finanziamento azionario e di debito per finanziare la transazione. Al completamento della transazione, SPX FLOW diventerà una società privata e le azioni di SPX FLOW non saranno più negoziate alla Borsa di New York. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione da parte di SPX FLOW o di Lone Star in base a condizioni specifiche, SPX FLOW dovrà pagare a Lone Star una commissione di risoluzione di 112 milioni di dollari, meno l'importo delle spese precedentemente pagate a Lone Star (se presenti), e in caso di risoluzione dell'accordo di fusione da parte di SPX FLOW o di Lone Star in base ad altre condizioni specifiche, Lone Star dovrà pagare a SPX FLOW una commissione di risoluzione di 224 milioni di dollari.

La transazione è soggetta al ricevimento di alcune approvazioni normative, tra cui la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, nonché all'approvazione degli azionisti di SPX FLOW e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di SPX FLOW e di Lone Star e si prevede che si chiuda nella prima metà del 2022. Dal 1° febbraio 2022, l'assemblea speciale degli azionisti di SPX FLOW si terrà il 3 marzo 2022. L'assemblea speciale si terrà di persona al 13320 Ballantyne Corporate Place, Charlotte, NC 28277. Al 3 marzo 2022, gli azionisti di SPX FLOW hanno approvato la fusione. Al 7 marzo 2022, la Commissione Europea ha autorizzato la transazione in modo incondizionato dopo aver stabilito che l'acquisizione proposta non solleva problemi di concorrenza. In base alla soddisfazione o alla rinuncia delle restanti condizioni di chiusura, si prevede che la Fusione si concluda nel secondo trimestre del 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC funge da consulente finanziario e fornitore di fairness opinion a SPX FLOW e Winston & Strawn LLP funge da consulente legale. Citi, RBC Capital Markets, LLC e BofA Securities Inc. sono consulenti finanziari di Lone Star e Jeffrey A. Chapman di Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali. James Dougherty e Ben Stulberg di Jones Day sono consulenti di Morgan Stanley, consulente finanziario di SPX FLOW, Inc. SPX FLOW, Inc. ha incaricato D.F. King & Co., Inc. come agente informativo e prevede di pagare a D.F. King circa 20.000 dollari, oltre al rimborso delle spese vive.

Lone Star Americas Acquisitions, Inc. ha completato l'acquisizione di SPX FLOW, Inc. (NYSE:FLOW) il 5 aprile 2022. In relazione alla transazione, ciascuno di Robert F. Hull, Majdi B. Abulaban, Anne K. Altman, Patrick D. Campbell, Marcus G. Michael, Jonathan Pratt, Suzanne B. Rowland, David V. Singer e Sonya M. Roberts, si è dimesso dalla rispettiva posizione di membro del Consiglio di Amministrazione di SPX FLOW. Rafael Colorado è diventato direttore di SPX FLOW.