Tamburi Investment Partners S p A : Iscrizione al Registro delle Imprese delle delibere dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2024

iscrizione al registro delle imprese delle delibere dell'assemblea

straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2024

Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" - tip.mi), gruppo industriale indipendente e diversificato quotato al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. che investe in numerose eccellenze imprenditoriali, rende noto che il giorno 8 maggio 2024 è intervenuta l'iscrizione presso il registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi delle delibere assunte dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di TIP tenutasi in data 29 aprile 2024 che ha approvato talune modifiche allo statuto sociale, come proposte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84- ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, pubblicata in data 2 aprile 2024 (la "Relazione Illustrativa").

A tal riguardo si ricorda che la proposta di deliberazione - contenuta nella Relazione Illustrativa - di cui al punto "1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis)nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x)" della parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante la maggiorazione "ulteriore" del diritto di voto, dà luogo a diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 cod. civ., a favore dei soci che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione ai sensi dell'ottavo comma del nuovo art. 127-quinquies TUF introdotto dalla legge 5 marzo 2024, n. 21.

Si ricorda altresì che l'efficacia della deliberazione relativa alla modifica statutaria di cui al punto "1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis)nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x)" della parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante la maggiorazione "ulteriore" del diritto di voto è risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della società ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda complessivamente la somma di euro 25.000.000 (venticinquemilioni).

Pertanto:

• nel caso in cui la suddetta condizione risolutiva non si verificasse, la delibera sarà definitivamente efficace, le dichiarazioni di recesso saranno efficaci e si procederà alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile;
• nel caso in cui, invece, la suddetta condizione si verificasse, la delibera sarà inefficace e, per l'effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento

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né all'acquisto da parte della Società e le azioni dei soggetti che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti.

La Società comunicherà prontamente al mercato l'avveramento della condizione risolutiva in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Soggetti legittimati al diritto di recesso

Sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 ss. cod. civ. i soci assenti, astenuti e coloro che abbiano votato sfavorevolmente rispetto alla proposta di modifica dello statuto sociale di cui al punto "1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis)nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x)" della parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea, a partire dal giorno 8 maggio 2024 e fino al giorno 23 maggio 2024 (incluso).

Valore di liquidazione

Come già comunicato in data 2 aprile 2024, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali fosse esercitato il diritto di recesso è pari a euro 8,7035 per ciascuna azione in applicazione dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., ossia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie di TIP su Euronext Milan nei 6 (sei) mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria avvenuta in data 20 marzo 2024.

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso

Il diritto di recesso deve essere esercitato con comunicazione scritta da inviarsi mediante lettera raccomandata all'indirizzo: Tamburi Investment Partners S.p.A., via Pontaccio, 10, 20121, Milano (MI), all'attenzione di Alessandra Gritti, oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo all'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di modifica dello statuto.

Tale comunicazione deve indicare:

• le generalità del socio che ha esercitato il diritto di recesso, il domicilio e un recapito telefonico per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
• il numero delle azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

L'azionista recedente sarà, inoltre, tenuto a chiedere all'intermediario, contestualmente all'invio della dichiarazione di recesso, l'emissione di una comunicazione attestante: (i) la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori

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dell'assemblea straordinaria e fino al momento del rilascio della comunicazione dell'intermediario; nonché (ii) l'assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l'azionista recedente dovrà altresì allegare alla dichiarazione di recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (ovvero del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente.

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, cod. civ., le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute o costituire oggetto di atti di disposizione fino alla loro liquidazione secondo le modalità di seguito indicate. A tale fine l'intermediario appone un vincolo scritturale sul conto presso il quale le azioni sono depositate.

Procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso

Secondo quanto dispone l'art. 2437-quater cod. civ., una volta scaduto il periodo per l'esercizio del diritto di recesso, la procedura di liquidazione delle azioni dovrà seguire i seguenti passaggi:

1. le azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione agli altri soci proporzionalmente al numero delle azioni possedute entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla determinazione definitiva del valore di liquidazione mediante deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese. Per l'esercizio del diritto di opzione è concesso un termine non inferiore a 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta;
2. coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione rispetto all'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate;
3. qualora i soci non acquistassero tutte le azioni del recedente, gli amministratori procedono ad offrirle sul mercato;
4. le azioni che eventualmente residuassero e che non fossero state vendute saranno acquistate dalla società utilizzando utili e riserve disponibili.

Si ricorda che si darà logo alla liquidazione delle azioni solo laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della società ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente la somma di euro 25.000.000 (venticinquemilioni). Diversamente, la delibera che ha legittimato il recesso sarà inefficace e, per l'effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento né all'acquisto da parte della società e le azioni dei soggetti che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti.

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Ulteriori informazioni in merito all'esercizio del diritto di recesso nonché alle modalità e ai termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni oggetto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno forniti agli azionisti in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Milano, 9 maggio 2024

TIP - TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. È UN GRUPPO INDUSTRIALE INDIPENDENTE E DIVERSIFICATO CHE HA INVESTITO, TRA OPERAZIONI DIRETTE E CLUB DEAL, OLTRE 5 MILIARDI DI EURO (A VALORI ODIERNI) IN AZIENDE "ECCELLENTI" SUL PIANO IMPRENDITORIALE IN OTTICA DI LUNGO TERMINE, DI ACCOMPAGNAMENTO STRATEGICO E DI CRESCITA DI VALORE. ATTUALMENTE TIP HA INVESTIMENTI DIRETTI E INDIRETTI IN SOCIETÀ QUOTATE E NON QUOTATE TRA CUI: ALIMENTIAMOCI, ALKEMY, ALPITOUR, AMPLIFON, APOTECA NATURA, ASSET ITALIA, AZIMUT BENETTI, BENDING SPOONS, BETA UTENSILI, BUZZOOLE, CENTY, CHIORINO, DEXELANCE, DOVEVIVO, EATALY, ELICA, ENGINEERING, HUGO BOSS, INTERPUMP, ITACA, LANDI RENZO, LIMONTA, LIO FACTORY, MONCLER, MONRIF, MULAN, OCTO TELEMATICS, OVS, ROCHE BOBOIS, SESA, SIMBIOSI, STARTIP, TALENT GARDEN, TELESIA, VIANOVA E ZEST.

Contatti: Alessandra Gritti

Amministratore Delegato - Investor Relator

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