Terna S p A : Modulo di delega/subdelega

FAC-SIMILE

MODULO DI DELEGA/SUBDELEGA

PER LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 135-NOVIES DEL

D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 106, COMMA 4, DEL D.L. 18/2020 1

Il/La sottoscritto/a _____________________________________________________________________ 2, soggetto legittimato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TERNA S.p.A. convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in unica convocazione, per il giorno 29 aprile 2022, in qualità di _________________________3 relativamente a n.________________ azioni ordinarie di TERNA S.p.A., intestate a _______________________ 4,

 DELEGA ovvero in caso di subdelega

Il/La sottoscritto/a _____________________________________________________________________ 5, in qualità di soggetto delegato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TERNA S.p.A. convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in unica convocazione, per il

giorno 29 aprile 2022, da parte di _____________________________________

6,

in qualità di

_________________________________7, relativamente a n.________________ azioni ordinarie di TERNA S.p.A., intestate a _________________________,

 SUBDELEGA

__________________________________________________________________ 8, con facoltà di essere sostituito/a da ____________________________________________________________________ 9 e/o con facoltà di subdelega, a rappresentarlo/la nella suddetta Assemblea ordinaria, che si terrà in unica convocazione il giorno 29 aprile 2022, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:

1 Si rammenta che il delegato/subdelegato potrà intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto per il tramite esclusivo del Rappresentante Unico Computershare S.p.A. solo qualora sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato di cui all'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998.

2 Indicare nome, cognome, codice fiscale (o codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio del delegante.

3 Indicare la qualità del soggetto delegante (ad esempio, intestatario delle azioni, rappresentante legale, procuratore con potere di subdelega, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode).

• 4 Da compilare solo nel caso in cui l'intestatario delle azioni sia diverso dal firmatario della delega.

• 5 Indicare nome, cognome, codice fiscale (o codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio del subdelegante.

6 Indicare nome, cognome, codice fiscale (o codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio del delegante.

7 Indicare la qualità del soggetto delegante (ad esempio, intestatario delle azioni, rappresentante legale, procuratore con potere di subdelega, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode).

8 Indicare nome, cognome ovvero ragione sociale del delegato o del subdelegato, codice fiscale ovvero partita IVA (o altro codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio o della sede legale del delegato o del subdelegato.

Nel caso in cui la delega non sia direttamente conferita al Rappresentante Unico indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea (i.e. Computershare S.p.A., C.F. - P. IVA n. 06722790018, con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19), il soggetto delegato dovrà necessariamente conferire una subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., in quanto quest'ultimo - in base a quanto disposto dall'avviso di convocazione dell'Assemblea - è l'unico soggetto legittimato a intervenire in Assemblea in rappresentanza degli aventi diritto, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e s.m.i..

9 Indicare nome, cognome ovvero ragione sociale del sostituto del delegato, codice fiscale ovvero partita IVA (o altro codice internazionale equivalente), indirizzo completo del domicilio o della sede legale dello stesso. Si precisa che non possono in ogni caso essere indicati sostituti diversi dal Rappresentante Unico Computershare S.p.A.

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Rapporto Integrato 2021: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31

• dicembre 2021; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021.

• 2. Destinazione dell'utile di esercizio.

• 3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

4. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026 destinato al management di TERNA

S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita

• dall'Assemblea del 30 aprile 2021.

• 6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

  • 6.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

  • 6.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

conferendole/gli i poteri necessari per intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, in suo nome e per suo conto, conformemente alle istruzioni di seguito conferite 10 11.

Data e luogo

Firma del delegante / subdelegante

__________________________________

__________________________________

10 Si segnala che, ai sensi dell'art. 118, comma 1, lett. c), del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, sono considerate partecipazioni, ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall'art. 120 del D. Lgs. 58/1998, le azioni in relazione alle quali "il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante".

11 Si invitano i soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in assemblea nonché i loro delegati a tener conto delle disposizioni dettate dall'art. 135-decies del D. Lgs. 58/1998 in materia di conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti.

ISTRUZIONI DI VOTO 12

• 1. Primo argomento all'ordine del giorno

  "Rapporto Integrato 2021: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021".

  Istruzioni di voto: (barrare i quadrati e le caselle prescelte)

  •  Voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul presente argomento all'ordine del giorno:

    Favorevole

    Contrario

    Astenuto

    ovvero

  •  Nessuna istruzione di voto

• 2. Secondo argomento all'ordine del giorno "Destinazione dell'utile di esercizio".

  Istruzioni di voto: (barrare i quadrati e le caselle prescelte)

  •  Voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul presente argomento all'ordine del giorno:

    Favorevole

    Contrario

    Astenuto

    ovvero

  •  Voto sulla proposta pubblicata ai sensi dell'art. da …………………………………………………………………

    126-bisdelTUFeformulata

    Favorevole

    Contrario

    Astenuto

    ovvero

  •  Nessuna istruzione di voto

• 3. Terzo argomento all'ordine del giorno

  "Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

  Istruzioni di voto: (barrare i quadrati e le caselle prescelte)

12 Le istruzioni di voto possono essere conferite anche in relazione a solo alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Unico Computershare S.p.A. non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

•  Voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul presente argomento all'ordine del giorno:

  Favorevole

  Contrario

  Astenuto

  ovvero

•  Voto sulla proposta pubblicata ai sensi dell'art. da …………………………………………………………………

  126-bisdelTUFeformulata

  Favorevole

  Contrario

  Astenuto

  ovvero

•  Nessuna istruzione di voto

• 4. Quarto argomento all'ordine del giorno

  "Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile".

  Istruzioni di voto: (barrare i quadrati e le caselle prescelte)

  •  Voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul presente argomento all'ordine del giorno:

    Favorevole

    Contrario

    Astenuto

    ovvero

  •  Voto sulla proposta pubblicata ai sensi dell'art. da …………………………………………………………………

    126-bisdelTUFeformulata

    Favorevole

    Contrario

    Astenuto

    ovvero

  •  Nessuna istruzione di voto

• 5. Quinto argomento all'ordine del giorno

  "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 30 aprile 2021".

  Istruzioni di voto: (barrare i quadrati e le caselle prescelte)



Voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul presente argomento all'ordine del giorno:

Favorevole

Contrario

Astenuto

ovvero

•  Voto sulla proposta pubblicata ai sensi dell'art. da …………………………………………………………………

  126-bisdelTUFeformulata

  Favorevole

  Contrario

  Astenuto

  ovvero

•  Nessuna istruzione di voto

• 6. Sesto argomento all'ordine del giorno

  "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

• 6.1 "Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)".

  Istruzioni di voto: (barrare i quadrati e le caselle prescelte)

  •  Voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul presente argomento all'ordine del giorno:

    Favorevole

    Contrario

    Astenuto

    ovvero

  •  Nessuna istruzione di voto

• 6.2 "Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)".

  Istruzioni di voto: (barrare i quadrati e le caselle prescelte)

  •  Voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul presente argomento all'ordine del giorno:

Favorevole

Contrario

Astenuto

ovvero

•  Nessuna istruzione di voto

** ** *In aggiunta a quanto sopra, si forniscono di seguito le istruzioni di voto per il caso in cui dovesse essere proposta, anche direttamente in Assemblea ordinaria, azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile:

•  Voto contrario a tutte le azioni di responsabilità che dovessero essere proposte

  ovvero

•  Voto sulla proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del da …………………………………………………………………

TUFeformulata