Terna S p A : Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno

ASSEMBLEA ORDINARIA 29 APRILE 2022

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Rapporto Integrato 2021: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; presentazione della dichiarazione

• consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021.

• 2. Destinazione dell'utile di esercizio.

• 3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

• 4. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 30 aprile 2021.

6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 6.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);

• 6.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rapporto Integrato 2021: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale - Rapporto Integrato 2021" sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Societàwww.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea,nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info"(www.1info.it), entro i termini previsti dalla normativa vigente.

All'interno di tale fascicolo, a cui è fatto rinvio, saranno disponibili il bilancio di esercizio di TERNA

S.p.A., che chiude con un utile netto di euro 735.248.526,11 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, nonché la relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, comprensiva della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, predisposta anche ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254.

Congiuntamente a tali documenti sarà messa a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, anche la "Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari". Si precisa che tale documento, così come il Bilancio consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ricompresi nel Rapporto Integrato, vengono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Entro i medesimi termini, saranno altresì messi a disposizione del pubblico, sempre con le stesse modalità sopra indicate, anche la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e la relazione del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di TERNA S.p.A. che si chiude con l'utile netto di euro 735.248.526,11".

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

tenuto conto dei risultati raggiunti, e in coerenza con gli indirizzi del Piano Industriale 2021-2025, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo complessivo per azione relativo all'intero esercizio 2021 di euro 0,2911, corrispondente ad un importo complessivo massimo di euro 585.108.671,20, secondo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che TERNA S.p.A. ha già distribuito un acconto su tale dividendo pari a euro 0,0982 per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 24 novembre 2021. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 3.095.192 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 23 novembre 2021; l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2021 effettivamente distribuito agli Azionisti è stato dunque pari ad un importo complessivo di euro 197.077.266,55, mentre un importo di euro 303.947,85 è stato destinato alla riserva "Utili portati a

Nuovo" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione

Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a euro 0,1929 per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa euro 387.727.456,80, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2022.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021 di TERNA S.p.A., pari a euro 735.248.526,11, come segue:

• • quanto a euro 197.381.214,40 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 24 novembre 2021 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle

azioni proprie in portafoglio alla "record date"23 novembre 2021 (per un valore pari a euro 303.947,85 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");

• • quanto a euro 387.727.456,80 massimo, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro 0,1929 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 36 coincidente con il 20 giugno 2022 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 21 giugno 2022), da mettere in pagamento - al lordo delle eventuali ritenute di legge - il 22 giugno 2022. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2021 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date", pari ad almeno euro 597.062,54, sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";

• • quanto ad almeno euro 150.139.854,91, alla riserva denominata "utili portati a nuovo"."