La società di private equity Roark Capital è in vantaggio per l'acquisizione della catena di panini Subway per una cifra ben superiore a 9 miliardi di dollari, dopo aver posto delle condizioni ad una parte del guadagno che otterranno le due famiglie proprietarie, hanno detto martedì persone che hanno familiarità con la questione.

Queste condizioni, note come earn-out, rinviano il pagamento di una parte del corrispettivo dell'affare, hanno detto le fonti. Affinché venga pagato l'intero prezzo, il flusso di cassa di Subway dovrà raggiungere determinate pietre miliari in un periodo specifico dopo la chiusura dell'accordo, hanno aggiunto le fonti.

L'accordo, precedentemente non riportato, ha contribuito a colmare il divario nelle aspettative di valutazione tra le famiglie DeLuca e Buck, proprietarie di Subway, e le società di buyout in lizza, secondo le fonti.

Le famiglie hanno messo in vendita Subway sperando di ricavarne più di 10 miliardi di dollari, grazie al suo forte marchio e alla sua crescita internazionale, ma le società di private equity hanno risposto che valeva meno perché ritenevano sature le sue attività negli Stati Uniti.

Anche il difficile mercato dei finanziamenti per i leveraged buyout, con tassi di interesse elevati, ha pesato sul processo di vendita.

Un consorzio di TDR Capital, Sycamore Partners e il ramo di private equity di Goldman Sachs Group Inc, che ha offerto meno di Roark per Subway, ha anche allegato un earn-out alla sua offerta, hanno detto le fonti. Non è stato possibile conoscere ulteriori dettagli sulle strutture di earn-out proposte.

Il consorzio ha cercato di convincere i proprietari di Subway che un accordo con Roark sarebbe a rischio antitrust negli Stati Uniti, data la proprietà di quest'ultimo di altri marchi di ristoranti, tra cui la catena di panini Jimmy John's, hanno detto le fonti.

Finora, le famiglie hanno ritenuto che il mercato della ristorazione sia troppo frammentato perché un accordo con Roark possa sollevare problemi di concorrenza, hanno aggiunto le fonti. Secondo le fonti, un accordo potrebbe essere raggiunto già questa settimana.

Le fonti hanno richiesto l'anonimato perché la questione è riservata. Il Wall Street Journal ha riportato lunedì che Roark Capital era vicina ad un accordo per l'acquisto di Subway per circa 9,6 miliardi di dollari.

Un portavoce di Subway ha rifiutato di commentare, mentre i rappresentanti di Roark e TDR non hanno risposto immediatamente alle richieste di commento. Sycamore e Goldman Sachs hanno rifiutato di commentare.

Le strutture di earn-out, sebbene poco comuni nel settore del consumo e della vendita al dettaglio, sono sempre più frequenti in un mercato difficile per le fusioni e le acquisizioni, come modo per riconciliare le differenze di prezzo.

Il produttore di lingerie Victoria's Secret & Co ha negoziato l'acquisizione della startup online Adore Me lo scorso anno utilizzando una struttura di earn-out. Ha accettato di pagare 400 milioni di dollari in anticipo, con pagamenti successivi per un totale compreso tra 80 e 300 milioni di dollari, a seconda della performance finanziaria di Adore Me due anni dopo il completamento dell'operazione.

SOVRAPPOSIZIONE DEL MENU

Fondata nel 1965 dal diciassettenne Fred DeLuca e dall'amico di famiglia Peter Buck, Subway è stata di proprietà delle famiglie fondatrici sin dal primo ristorante aperto come "Pete's Super Submarines" a Bridgeport, nel Connecticut.

L'azienda di Milford, nel Connecticut, ha rinnovato le sue attività per far fronte all'arredamento obsoleto e alle offerte da 5 dollari sui panini lunghi fino a piedi che hanno eroso i profitti dei franchisee. Nel 2021, la catena ha lanciato una revisione del menu e una campagna di marketing di grande impatto, per intraprendere un piano di svolta che ha aiutato le vendite a crescere.

Subway, che ha chiuso migliaia di sedi negli Stati Uniti dal 2016, ha dichiarato un anno fa di volersi allontanare dalla sua attuale base di piccoli franchisee che possiedono solo uno o due negozi, che tendono ad essere a conduzione familiare e a volte riescono a malapena a tirare avanti.

L'azienda ha registrato un aumento del 9,85% delle vendite nello stesso punto vendita nella prima metà del 2023. I suoi utili a 12 mesi prima degli interessi, delle tasse, del deprezzamento e dell'ammortamento sono di circa 800 milioni di dollari, secondo le fonti.

Roark controlla Inspire Brands, proprietario delle catene Jimmy John's, Arbys, Baskin-Robbins, Buffalo Wild Wings, Dunkin, Rusty Taco e SONIC Drive-In.

Jimmy Johns, con sede a Champaign, Illinois, ha più di 2.600 ristoranti in 43 Stati. Subway ha più di 37.000 ristoranti in oltre 100 Paesi. (Servizio di Abigail Summerville e Anirban Sen a New York; Redazione di Greg Roumeliotis e Muralikumar Anantharaman)