WM Capital S p A : Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione

Assemblea straordinaria degli Azionisti

31 marzo 2022 - Prima convocazione 1° aprile 2022 - Seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE DI WM CAPITAL S.P.A.

sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, redatta anche ai sensi dell'art. 2441, quarto, quinto e sesto comma, del codice civile, in merito: (i) a un aumento del capitale sociale, a pagamento, offerto ai soci in opzione, con abbinata assegnazione gratuita di warrant (ii) alle ragioni di esclusione del diritto di opzione in ordine all'emissione di obbligazioni convertibili, con abbinata assegnazione gratuita di warrant, e dei relativi aumenti di capitale a servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant (iii) alle ragioni di esclusione del diritto di opzione in ordine a una delega al consiglio di amministrazione a deliberare aumenti di capitale con previsione di conferimento in natura nonché (iv) ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni, relativamente agli aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione e del prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili e di esercizio dei warrant da emettere con esclusione del diritto di opzione.

Signori Azionisti,

il 31 marzo 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, il 1° aprile 2022, in seconda convocazione, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare, tra l'altro, oltre che sulle modifiche dello statuto sociale, con cambio della denominazione, previste al Punto 1 all'ordine del giorno e illustrate in apposita Relazione, in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

Punto 2) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci e, in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci, anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con abbinata assegnazione gratuita di warrant, esercitabili in 5 anni, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a Euro 12.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova

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emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 3) Proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni WM Capital mediante obbligazioni convertibili con abbinata assegnazione gratuita di warrant, di importo complessivo pari a Euro 12.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Golden Eagle Capital Advisors, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a Euro 12.000.000,00, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a Euro 12.000.000,00, a servizio dell'esercizio dei warrant, esercitabili entro 5 anni, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 4) Proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 12.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale con diritto a sottoscrivere sempre entro cinque anni azioni, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di esercizio della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, in quanto da effettuare con conferimenti in natura. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PREMESSA

Le operazioni oggetto della presente relazione illustrativa che vengono proposte all'assemblea degli azionisti, trovano occasione in relazione a una proposta del socio Negma Group Ltd ("Negma"), recentemente rinnovata e riformulata, di orientare le attività della Società, contemplate dallo statuto sociale, verso i settori del food, fashion, furniture ed healthcare, rafforzando la struttura patrimoniale della Società. La proposta in questione fa seguito a quella già formulata da Negma nel corso del mese di novembre 2021, di cui l'Emittente aveva dato notizia al mercato con il comunicato del giorno 04 dicembre 2021.

Negma è un investitore internazionale, specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione, già da tempo attivo in Francia, Svizzera, Svezia, UK, che da due anni investe in aziende ad alto potenziale di sviluppo anche in Italia.

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Facendo seguito alla proposta già inviata in data 25/26 novembre 2021 e sostanzialmente replicata in data 12 gennaio 2022, Negma, in data 9 marzo 2022, dopo continuate interlocuzioni, ha formalizzato e inviato alla Società un'articolata proposta, accettata il 12 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, con cui ha dato disponibilità a intervenire per rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di WM Capital, dando corso a una serie di aumenti di capitale e all'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") cum warrant, rispetto a cui è prevista la sottoscrizione di un accordo vincolante con un terzo investitore istituzionale, nello specifico Golden Eagle Capital Advisors, INC. ("GECA").

Si sottolinea che, nell'ambito della predetta comunicazione inviata il 9 marzo 2022, Negma ha dichiarato di detenere n. 2.722.500 azioni ordinarie, pari al 21,98% del capitale sociale della Società. Si evidenzia, altresì, che Negma ha reso noto che nel quadro del progetto complessivo, ha sottoscritto un accordo di lock-up sull'intera partecipazione detenuta nella Società con Banca Finnat Euramerica S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor, della durata di 24 mesi a partire dal 12 marzo 2022.

Nello specifico, tale proposta prevede un insieme di operazioni straordinarie, da attuarsi da WM Capital, per effetto delle quali il capitale sociale di quest'ultima potrebbe aumentare in un arco di tempo quinquennale, per un importo complessivo massimo fino a euro 60 milioni, secondo la seguente articolazione:

1. aumento di capitale da offrirsi in opzione ai soci e, in caso di inoptato a terzi, per un importo massimo da eseguirsi in più tranches da parte del Consiglio di Amministrazione fino a euro 12 milioni, con contestuale emissione ed assegnazione gratuita di warrant e relativo ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant.
   Tale aumento di capitale dovrà essere emesso e offerto, in ogni caso, nel rispetto della disciplina vigente in materia di offerta al pubblico, anche eventualmente avvalendosi delle esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi di quanto disposto dal Regolamento (UE) 1129/2017 e dal Regolamento Emittenti Consob.
2. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie WM Capital per complessivi euro 12 milioni, da emettere in più tranches, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, in quanto riservate all'investitore istituzionale Golden Eagle Capital Advisors, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione del POC, con assegnazione gratuita di warrant e un ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant in azioni ordinarie, da eseguirsi in tranches successive a chiamata.
   Tale aumento di capitale dovrà essere emesso e offerto, in ogni caso, nel rispetto della disciplina vigente in materia di offerta al pubblico, anche eventualmente avvalendosi delle esenzioni dalla pubblicazione di un

prospetto informativo ai sensi di quanto disposto dal Regolamento (UE) 1129/2017 e dal Regolamento Emittenti Consob, mediante tranches successive a chiamata, azionabili su richiesta della Società, subordinatamente all'avveramento di condizioni sospensive e al mancato avveramento di condizioni risolutive, inerenti al verificarsi

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di eventi pregiudizievoli nei confronti dell'investitore, usuali per rapporti di finanziamento della stessa natura e secondo puntuali meccaniche e tempistiche.

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale si giustifica in quanto strumento particolarmente flessibile idoneo a fornire la possibilità alla Società di attingere, rapidamente e per un ammontare certo, alle risorse necessarie a provvedere in primis all'estinzione dei debiti scaduti, alla data odierna quantificati in circa euro 1.000.000,00, nonché a supportare le esigenze connesse al capitale circolante e a rafforzare la struttura patrimoniale della Società. In tal modo può essere consentito il reperimento di risorse patrimoniali e finanziarie impiegabili per accelerare le strategie di crescita delineate nel progetto di sviluppo espresso nella proposta di Negma, come sopra richiamato, e che il Consiglio di Amministrazione della Società ha condiviso decidendo di perseguire in futuro.

1. Conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, da effettuarsi mediante conferimenti in natura, fino a complessivi euro 12 milioni, da attuarsi di volta in volta previa individuazione degli asset da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Di seguito si riportano in dettaglio i punti all'ordine del giorno sui quali i soci di WM Capital saranno chiamati a esprimersi nell'assemblea straordinaria e ordinaria della Società.

SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci e, in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con abbinata assegnazione gratuita di warrant, esercitabili in 5 anni, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a Euro 12.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Procedendo all'esposizione del secondo punto all'ordine del giorno, si rappresentano le seguenti informazioni:

Descrizione dell'operazione

La proposta in questione è una proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire in opzione ai soci e, in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni

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dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con abbinata assegnazione gratuita di warrant, esercitabili in 5 anni dal momento dell'emissione delle azioni acui sono abbinati, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro 12.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare con mandato al Consiglio di Amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nonché i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. In particolare, è previsto che l'offerta delle azioni per poter beneficiare dell'esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento (UE) 1129/2017 e al Regolamento Emittenti Consob, dovrà essere inferiore a un ammontare di euro 8.000.000,00, in ciascun periodo di dodici mesi di offerta, fatto salvo il caso in cui si decida per un'offerta con pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi della normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, condizionatamente all'approvazione di tale aumento di capitale da parte dell'assemblea straordinaria, ha, fin da ora, previsto che si proceda alla esecuzione della prima tranche di aumento di capitale, per un importo complessivo di euro 2.000.000,00, nell'evenienza in cui servano fondi per soddisfare le obbligazioni della Società non coperte dal POC di cui al successivo Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.

Rispetto a tale prima tranche di aumento di capitale, Negma si è impegnata a sottoscrivere almeno la quota di propria competenza. I restanti euro 10 milioni potranno essere offerti ai soci - e, in caso di inoptato anche a terzi

• successivamente, coerentemente con le esigenze di equity della Società e in combinazione con risorse aggiuntive provenienti dal POC, in relazione al perfezionamento delle acquisizioni oggetto del progetto di sviluppo della Società delineato nella proposta di Negma.

Tale operazione è finalizzata a dotare progressivamente la Società di ulteriori risorse finanziarie collegate al progetto di sviluppo espresso nella proposta di Negma, come condiviso dalla Società.

Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo "WM Capital", e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando un valore minimo fissato in euro 0,30 per azione.

I Warrant, di cui è prevista l'assegnazione gratuita ai sottoscrittori dell'aumento di capitale conferiranno il diritto di sottoscrivere le azioni di nuova emissione della Società rivenienti dal relativo aumento di capitale a servizio, nel rapporto di numero 1 (una) Azione di Compendio ogni numero 1 (uno) Warrant presentato per l'esercizio. I Warrant potranno essere esercitati nel corso dei cinque anni successivi alla data di emissione e specificamente in

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