American Finance Trust, Inc. (NasdaqGS:AFIN) e American Finance Operating Partnership, L.P. hanno stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di un Portafoglio di 81 Centri Power, Anchored e Grocery multi-tenant negli Stati Uniti da CIM Real Estate Finance Trust, Inc. per 1,3 miliardi di dollari il 17 dicembre 2021. Il prezzo di acquisto è soggetto ad aggiustamenti. In una transazione correlata, American Finance Trust, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per la cessione di un portafoglio non core di tre edifici per uffici affittati a Sanofi S.A. per 261 milioni di dollari. Si prevede che l'acquisizione sarà finanziata attraverso una combinazione, da determinare al momento della chiusura, di contanti, compresi i 261 milioni di dollari di proventi previsti dalla vendita del patrimonio di uffici di Sanofi, i prestiti concessi nell'ambito della linea di credito di American Finance, il debito a livello di proprietà che American Finance cercherà di assumere e l'emissione di 53 milioni di dollari di capitale a favore dei venditori. The Necessity Retail REIT, Inc. ha finanziato il prezzo di acquisto delle Quarte Proprietà di Chiusura con una combinazione di mutui ipotecari assunti per 25,3 milioni di dollari e 24,6 milioni di dollari nell'ambito della linea di credito di The Necessity Retail REIT. In relazione alla transazione, American Finance Trust sarà ribattezzato “The Necessity Retail REIT | Where America Shops e sarà scambiato con il nuovo ticker “RTL”. L'emissione delle Note Senior del 4,50% fornisce la capacità necessaria per finanziare una parte dell'acquisizione del Portafoglio CIM.

L'11 febbraio 2022, American Finance Operating Partnership, L.P. ha acquisito 44 proprietà per 547,4 milioni di dollari, completando la prima tranche dell'acquisizione. Il prezzo di acquisto delle 44 proprietà acquisite è stato finanziato da una combinazione di liquidità di bilancio, compresi i proventi netti della vendita di tre edifici per uffici affittati a Sanofi S.A. per un valore di 261 milioni di dollari e i proventi dell'offerta di titoli senior di American Finance Trust, nonché un prelievo di 170 milioni di dollari dalla linea di credito di American Finance Trust e l'emissione di 3.264.693 azioni ordinarie di Classe A di American Finance Trust, per un valore pari a 26,7 milioni di dollari. Al 14 febbraio 2022, l'acquisizione delle proprietà rimanenti dovrebbe essere completata entro la fine del primo trimestre del 2022. Il 25 febbraio 2022, The Necessity Retail REIT, Inc. ha acquisito 10 centri commerciali all'aperto per un totale di 220,8 milioni di dollari. La chiusura parziale è la seconda tranche di acquisizioni. La chiusura delle 27 proprietà rimanenti è prevista al completamento delle ipotesi di prestito. Al 18 marzo 2022, The Necessity Retail REIT, Inc. ha completato l'acquisizione di 2 proprietà da CIM Real Estate Finance Trust, Inc. per 33 milioni di dollari. Al 29 aprile 2022, The Necessity Retail REIT, Inc. ha completato l'acquisizione di 18 proprietà da CIM Real Estate Finance Trust, Inc. per 227,9 milioni di dollari. The Necessity Retail REIT, Inc. ha finanziato il prezzo di acquisto delle Proprietà della Quinta Chiusura con una combinazione di mutui ipotecari assunti per 146,2 milioni di dollari e 75,4 milioni di dollari nell'ambito della linea di credito della Società e il resto con liquidità a disposizione. Al 26 maggio 2022, The Necessity Retail REIT, Inc. ha completato l'acquisizione di un'ulteriore proprietà (Sesta Proprietà di Chiusura) da CIM Real Estate Finance Trust, Inc. per 175 milioni di dollari, esclusi i costi di chiusura. Il Necessity Retail REIT, Inc. ha finanziato il prezzo di acquisto della Sesta Proprietà di Chiusura con una combinazione di un mutuo ipotecario di 123 milioni di dollari, un prelievo di 28,2 milioni di dollari dalla linea di credito di Necessity Retail e 23,8 milioni di dollari di contanti precedentemente depositati da Necessity Retail in un deposito. L'acquisizione del Portafoglio CIM dovrebbe chiudersi in due tranche nel primo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2022. Necessity Retail REIT, Inc. prevede di completare l'acquisizione delle proprietà rimanenti del Portafoglio CIM nel secondo trimestre del 2022. Al 31 maggio 2022, 80 proprietà hanno chiuso Year-to-Date per 1,2 miliardi di dollari e l'ultima proprietà da 65 milioni di dollari dovrebbe chiudersi al completamento dell'assunzione del prestito. La vendita di 80 proprietà sotto contratto di vendita è stata chiusa in tranche durante il primo e il secondo trimestre del 2022 per un corrispettivo totale di 1,28 miliardi di dollari, che consisteva in 1,22 miliardi di dollari di proventi in contanti (inclusi 23,5 milioni di dollari di proventi di earnout) e 53,4 milioni di dollari di azioni comuni RTL. La chiusura della proprietà rimanente è prevista per il secondo trimestre del 2022. American Finance prevede che l'impatto finanziario netto delle transazioni sarà immediatamente accrescitivo dell'AFFO per azione.

Peter E. Fisch, Scott Sontag, David Huntington, Jeffrey Marell, Patricia Vaz de Almeida e Andrew Gaines di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Michael J. Choate di Proskauer Rose LLP hanno agito come consulenti legali di American Finance Trust. Kevin T. Lytle di Buchalter, A Professional Corporation ha agito come consulente legale di CIM Real Estate Finance. Deloitte & Touche LLP ha fornito la relazione del revisore sui dati finanziari delle 81 proprietà.

The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) e The Necessity Retail REIT Operating Partnership L.P. hanno completato l'acquisizione di un Portafoglio di 81 Centri Power, Ancorati e Grocery multi-tenant negli Stati Uniti da CIM Real Estate Finance Trust, Inc. il 7 luglio 2022. Nell'ambito dell'acquisizione, gli acquirenti hanno assunto un debito di 356 milioni di dollari. Gli acquirenti hanno finanziato l'acquisizione con i prestiti concessi nell'ambito della sua Credit Facility di 513,0 milioni di dollari, la liquidità a disposizione di 380,1 milioni di dollari, che comprendeva i proventi netti della vendita della sua attività Sanofi e i proventi rimanenti dell'emissione delle sue Senior Notes, l'emissione di 6.450.107 azioni ordinarie di Classe A dell'Azienda con un valore di 53,388192 milioni di dollari.