TXT e S p A : Procedura per le operazioni con parti correlate

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Data ultima approvazione del Consiglio di Amministrazione

di TXT e-solutions S.p.A. 30 giugno 2021

1. PREMESSA - AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente procedura (la "Procedura"), adottata ai sensi:

• • dell'art. 2391-bis del Codice Civile;

• • del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento CONSOB" o "Regolamento OPC");

• • del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF");

• • del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emit-tenti");

• • della comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, contenente indicazioni e orien- tamenti per l'applicazione del Regolamento OPC,

individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT S.p.A. (di seguito, "TXT" ovvero la "Società "), direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

La Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 novembre 2010 e succes-sivamente modificata in data 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Colle-gio Sindacale.

Si segnala che fintanto che l'Emittente potrà qualificarsi come Società di Minori Dimensioni (come infra definita),

la Procedura si applica a tutte le Operazioni con Parti Correlate, siano esse Operazioni di Minore Rilevanza od Operazioni di Maggiore Rilevanza, non computandosi tra queste le operazioni che, rientrando nelle ipotesi di esclusione previste dal successivo articolo 4, non sono soggette all'iter procedimentale dettato dalla presente Procedura. Qualora il Consiglio di Amministrazione dovesse rilevare la perdita da parte della Società della quali-fica di Società di Minori Dimensioni, lo stesso provvederà tempestivamente a modificare la presente Procedura e ad implementare una specifica procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento CONSOB.

Fatto salvo quanto già disposto in ordine alla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, le eventuali mo-difiche che dovessero essere apportate al Regolamento CONSOB - in particolare con riferimento alle definizioni di "Operazioni con Parti Correlate", "Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate" e "Parti Correlate",

- si intendono automaticamente incorporate nella presente Procedura, e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza.

Si precisa che nel periodo transitorio compreso tra l'entrata in vigore della presente Procedura e il 1° luglio 2021, i riferimenti al Regolamento CONSOB contenuti nella presente Procedura sono da intendersi come riferimenti alle disposizioni del Regolamento CONSOB come modificate dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

2. DEFINIZIONI

Ai fini della presente Procedura, la nozione di "parti correlate" e le connesse nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche", "società

controllata", "società collegata" e "joint venture", nonché la nozione di "operazioni con parti correlate", hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento CONSOB (1).

"Amministratori Indipendenti": gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e gli eventuali amministratori indipendenti anche ai sensi del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

"Amministratori Coinvolti nell'Operazione": gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

"Amministratori non Correlati": gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate della controparte.

"Collegio Sindacale": l'organo di controllo della Società.

"Comitato Parti Correlate": l'organo endoconsiliare composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ovvero il comitato già esistente cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le relative funzioni, chiamato a esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

"Controllate/Controllata" o "Società Controllate/Società Controllata": le eventuali società controllate dalla So- cietà ai sensi dell'articolo 2359 codice Civile.

"Operazioni concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard": operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ivi incluse quelle basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti e quelle praticate a soggetti con cui TXT sia obbligato per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

"Operazioni con Parti Correlate": si intendono le Operazioni con Parti Correlate come definite dal Regolamento CONSOB.

"Operazioni di Importo Esiguo": le Operazioni con Parti Correlate che, singolarmente considerate, abbiano un valore non superiore a: Euro 80.000 (ottantamila), qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; Euro 100.000 (centomila), qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica.

"Operazioni di Maggiore Rilevanza": si intendono le operazioni eccedenti il 5% di uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:

• • indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimo-nio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel pe-riodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria

(1) In particolare, si fa riferimento per la nozione di "parti correlate" e "operazioni con parti correlate" alle definizioni dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, come contenuto nell'Appendice 1 al Regolamento CONSOB.

annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: a. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

• b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

• c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

  Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

• • Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale conso-lidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

  Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di con- solidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

  Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;

• b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

  Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipa-zione), il valore del numeratore è:

• a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;

• b. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

• • Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consoli-dato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determi- nazione del totale del passivo della società o del ramo d'azienda acquisiti.

(ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore a 2,5%;

(iii)le operazioni con parti correlate che possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto un'attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.

Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione singolarmente consi-derata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una mede-sima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

"Operazioni di Minore Rilevanza": le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Opera-zioni di Importo Esiguo;

"Operazioni Ordinarie": le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della con- nessa attività finanziaria (2);

"Parti correlate": si intendono le Parti Correlate come definite dal Regolamento CONSOB.

"Soci non Correlati": indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società.

"Società di Minori Dimensioni": indica le società per le quali, in conformità al Regolamento CONSOB, né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro. Le Società di Minori Dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.

3. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

• 3.1 La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate, e in ogni caso la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza (congiuntamente, le "Operazioni") spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'inte- resse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfon-dito delle stesse. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

• 3.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza in- dipendenti (il "Comitato OPC"), sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

• 3.3 Laddove uno o più componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si dichiarino correlati in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, il motivato parere favorevole dovrà essere rilasciato dagli Amministratori Indipendenti non Correlati eventualmente presenti o, qualora non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non Correlati, a titolo di presidi equivalenti ai sensi del Regolamento CONSOB, dall'Amministratore

(2) Nel valutare se un'operazione rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa, ai sensi della Delibera Consob DEM/10078683 del 24/09/2010, si tiene conto di delle principali attività generatrici di ricavi della società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" (per tali intendendosi (i) le operazioni che comportano l'acquisto o la cessione di attività immobilizzate ad eccezione delle attività materiali, immateriali e finanziarie aventi natura a lungo termine, possedute per la vendita e (ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. disponibilità liquide equivalenti) o "finanziarie" (vale a dire le attività che determinano modifiche (i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato e (ii) dei finanziamenti ottenuti dalla Società. Per connessa attività finanziaria la Consob chiarisce che nelle Operazioni Ordinarie possono rientrare le atti- vità di finanziamento là dove finalizzate alla realizzazione dell'attività operativa della Società.