Abitare In S p A : Relazione sulla politica di remunerazione

ABITARE IN S.P.A.

(la "Società")

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2023

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PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Abitare In, in data 13 dicembre 2023, ai sensi (i) dell'articolo 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato ed integrato; (ii) dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione si compone di due sezioni:

1. la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti dell'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. L'Assemblea dei soci, convocata per l'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF è chiamata ad approvare con voto vincolante la Sezione I della Relazione;
2. la Sezione II fornisce una rappresentazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2023 per le figure di cui si è data evidenza nella Sezione I (tabelle 1 e 2).

Sono infine indicate nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

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SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

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INTRODUZIONE

Il presente documento illustra la politica di remunerazione, per l'esercizio 2024, con riferimento ai componenti del consiglio di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti dell'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa (di seguito, la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"). La Politica contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società; essa si compone di strumenti e principi applicabili ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti con responsabilità strategica1 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategica") e ai membri del collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale").

Il presente documento:

1. è stato redatto in adempimento dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), dal Consiglio di Amministrazione, coadiuvato del comitato remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato");
2. è stato sottoposto all'approvazione del comitato remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato") in data 11 dicembre 2023;
3. è stato approvato, in data 13 dicembre 2023 (la "Data delle Politica"), dal consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione" e, i singoli componenti, "Amministratori");
4. sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci della Società (l'"Assemblea") convocata, ai sensi dell'art. 2364 c.c. per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 settembre 2023.

La Politica è stata predisposta, per la prima volta, nel corso dell'esercizio 2021, in virtù dell'ammissione delle azioni della Società su Euronext Milan, segmento STAR.

La Politica di Remunerazione è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della Politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF.

Si ricorda che la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società ("Procedura OPC") esclude dall'applicazione della predetta procedura (a) le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, primo comma, c.c. relative a compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., e (b) le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre dalla stessa Procedura OPC sono escluse le deliberazioni (diverse da quelle di cui al punto (a) che precede) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazioni; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o

• I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

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al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente a tale politica.

Rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 21 gennaio 2022, le modifiche introdotte hanno riguardato:

1. • la proposta di adozione di un Piano di Stock Grant 2024-2028 nel contesto del piano di incentivazione di medio-lungo termine riservato ai Dirigenti con Responsabilità strategica (in particolare, Amministratori Esecutivi e Direttore Generale) finalizzato anche all'attribuzione di un compenso variabile al direttore generale;
2. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La Politica sulla Remunerazione è definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni, l'Assemblea e il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Remunerazioni sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

1. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive);
2. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
3. definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica;
4. approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, c.c.;
5. predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
6. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con - o con l'ausilio del - Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea;

L'Assemblea

L'Assemblea:

1. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, 5

comma 1, n. 3), c.c., eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., e dello statuto della Società;

1. ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione, con voto vincolante;
2. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente, con voto non vincolante;
3. delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, direttori generali, dipendenti, collaboratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

La Politica di Remunerazione è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della Politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea. In presenza di circostanze eccezionali, la Società, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali - in essa previste - in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra Paragrafo Q) della Politica).

Il Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni:

1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione;
2. presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
3. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
4. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Altre funzioni aziendali

Nel processo di definizione e modifica della Politica sulla Remunerazione e nel processo di verifica in merito alla loro corretta attuazione e funzionamento è coinvolta anche la funzione risorse umane, a cui spetta, in coerenza con le responsabilità ad essa assegnate, il compito di verificare la corretta applicazione dei principi e criteri inclusi nella Politica.

1. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e

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indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, in data 13 gennaio 2021, il Consiglio ha istituito il Comitato Remunerazioni, nelle persone di (i) Nicla Picchi (Presidente), (ii) Mario Benito Mazzoleni e (iii) Giuseppe Vegas, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporategovernance.

Il Comitato Remunerazione resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023.

Il Comitato Remunerazioni è, quindi, composto da soli amministratori non esecutivi e indipendenti e presieduto da un amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 5 (Raccomandazione 26) del Codice di Corporate Governance. Come valutato in sede di nomina dall'organi amministrativo, tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

1. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione del personale dipendente è basata anch'essa su principi fondanti di merito, equità, pari opportunità, competitività rispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del ruolo, delle competenze e delle responsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La Società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smart, che facilitino una collaborazione efficace ed una comunicazione efficiente nell'ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti.

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1. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società ha ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni indipendenti.

1. Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione di Abitare In è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali;
• promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo, attraverso l'implementazione di un forte legame tra retribuzione da un lato e performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo O).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

E.2 Principi

La Politica di Remunerazione si fonda sui seguenti principi:

• il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile sia in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla

finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

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• la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di medio-lungo termine; quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato;
• le intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rilevatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società;
• regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione della carica o del rapporto di lavoro, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo e a un determinato numero di anni di remunerazione.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assembla del 21 gennaio 2022 sono introdotte le seguenti variazioni:

• la proposta di adozione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine riservato a determinati Dirigenti con Responsabilità strategica (in particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, se munito di deleghe, il Chief Executive Officer e il direttore generale) denominato "Piano di Stock Grant 2024-2028".

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2024-2028, si rinvia al relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://investors.abitareinspa.com/it/, nella sezione "Corporate Governance/Assemblee".

Alla Data della Politica, il Piano di Stock Grant 2024-2028 non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024

1. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ha ritenuto comunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e

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conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

1. amministratori,e in particolare:

1. amministratori non esecutivi; e
2. amministratori esecutivi;

1. altri Dirigenti con Responsabilità Strategicae III. membri del Collegio Sindacale.

Stante la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Abitare In con l'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023, gli emolumenti per i consiglieri e i sindaci saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea in sede di rinnovo degli organi sociali.

1. AMMINISTRATORI

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 22 dicembre 2020, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 30 settembre 2023, un compenso lordo complessivo sino ad Euro 277.000 per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020, ha stabilito di ripartire il predetto compenso come segue:

• a Luigi Francesco Gozzini (Presidente), un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
• a Marco Claudio Grillo (Amministratore Delegato) un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
• a Eleonora Reni (Amministratore non esecutivo) un compenso annuo lordo di Euro 3.000,00;
• a Mario Benito Mazzoleni (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 18.000,00;
• a Giuseppe Vegas (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 18.000,00;
• a Nicla Picchi (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 18.000,00.

Il suddetto Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inoltre, di assegnare ai componenti dei comitati endoconsiliari in essere (Comitato Remunerazione e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) un gettone di presenza pari ad Euro 500,00 lordi (spese escluse) per la partecipazione a ciascuna seduta.

In vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, la Società ritiene che l'importo della remunerazione fissa sino ad ora stabilito per gli Amministratori sia sostanzialmente idoneo a perseguire le finalità di cui al paragrafo E della presente Politica, fermo restando che l'importo puntuale sarà stabilito dall'Assemblea dei soci in occasione della nomina.

1. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

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