Agatos S p A : 21/05/24 Il Consiglio di Amministrazione di Agatos Spa approva il piano industriale 24-28, la relazione finanziaria consolidata semestrale e annuale e il progetto di bilancio di esercizio di Agatos Spa

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL PIANO INDUSTRIALE 2024-28, LA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2023, IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31-12-2023 E IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO DI AGATOS SPA AL 31-12-2023

CONVOCATA IN PRIMA CONVOCAZIONE PER IL 10 GIUGNO 2024 E IN SECONDA CONVOCAZIONE PER L'11

GIUGNO 2024 L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CON ALL'ODG L'APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO

2023 E LA NOMINA DEL NUOVO CDA E COLLEGIO SINDACALE

Milano, 21 maggio 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Agatos Spa ("Agatos" o la "Società") si è riunito in data odierna ed ha approvato la relazione finanziaria semestrale 2023, il progetto di bilancio e il fascicolo di consolidato al 31 dicembre 2023, la convocazione dell'assemblea ordinaria e l'approvazione del calendario degli eventi societari 2024.

Risultati Consolidati Annuali al 31-12-2023

Per quanto riguarda i risultati consolidati del Gruppo, si evidenziano di seguito i principali indicatori:

• Valore della produzione è pari a €7.749 migliaia in contrazione di €5.664 migliaia rispetto al 2022 che beneficiava dell'avanzamento del cantiere di Marcallo (€14.058 migliaia). Il comparto "efficientamento energetico" pesa circa il 75% contro il 65% del 2022 mentre il fotovoltaico sale al 15% dall'8% del 2022;
• Margine operativo lordo, EBITDA, diminuito a €-4.034 migliaia rispetto a €-1.134 migliaia del 2022 principalmente a causa di un peggioramento di circa €2.000 migliaia dell'EBITDA di Agatos Energia rispetto all'esercizio precedente dovuto principalmente al mancato completamento di alcuni cantieri "superbonus", che ha comportato il sostenimento di costi senza il raggiungimento del presupposto per la maturazione dei crediti fiscali e quindi dei ricavi corrispondenti;
• Costo per ammortamenti e fondi è sostanzialmente invariato a €1.388 migliaia rispetto a €1.439 migliaia del 2022 in quanto sono stati appostati fondi svalutazione crediti non elisi nel consolidato per prudenza, fondi relativi alla rinuncia prevista nel 2024 a parte del finanziamento soci volta a ricapitalizzare la controllata Agatos Green Power Lemuria non elisi nel consolidato per prudenza, a copertura svalutazione dei ricavi generati per costi sostenuti sui cantieri superbonus, che non si sono potuti trasformare in crediti fiscali per mancato raggiungimento dei SAL a causa della cessazione del superbonus in data 31 dicembre 2023; un fondo che gli amministratori uscenti hanno deciso di postare prudenzialmente per coprire principalmente eventuali contenziosi.
• Oneri netti dalla gestione finanziaria pari a € -1.427 migliaia rispetto a € -1.119 migliaia del 2022 da imputare principalmente alla crescita degli agi bancari netti praticati dagli enti acquirenti dei crediti fiscali derivanti dai cantieri superbonus, ecobonus;
• Il risultato prima delle imposte risulta quindi pari a € -8.770 migliaia rispetto a €-4.024 migliaia del 2022 di cui al netto degli interessi dei minoritari, ammonta a €-7.402 migliaia rispetto a € -3.685 migliaia per l'esercizio precedente;
• PFN scesa a €13.179 migliaia ossia circa €2,857 migliaia in meno rispetto al 31/12/2022, di cui €1.350 migliaia di obbligazioni "convertendo" sottoscritte da Macquarie Bank-Atlas Capital Markets e circa €3,1mn di "project" su Caraterra/Caraverde.

Risultati Annuali della Capogruppo al 31-12-2023

Per quanto riguarda Il bilancio Civilistico di Agatos SPA, si evidenziano di seguito i principali indicatori:

• Valore della Produzione per €0,121mn principalmente relativi proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni rispetto a €1,100 migliaia del 2022 che era dovuto principalmente alle plusvalenze generate dalla

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cessione a Sorgenia della partecipazione nella Green Power Marcallese Srl;

• EBITDA pari a €-1.333 migliaia rispetto a €-980 migliaia;
• Perdita netta pari a €1,99mn rispetto a €1,601 nel 2022;
• Patrimonio netto migliorato a €3.347 migliaia in miglioramento rispetto al €1,58mn dello scorso esercizio;
• PFN pari a €8,85mn (di cui €0,32mn nei confronti di controllate e €1,35mn di obbligazioni "convertendo") rispetto a €9,18 mn nell'esercizio precedente.

Gli schemi sintetici di conto economico, stato patrimoniale e posizione finanziaria netta consolidati e di esercizio sono allegati(sub A e sub B) al testo del presente comunicato stampa.

Relazione Consolidata sulla Gestione Annuale al 31-12-2023

Nel corso del 2023 è proseguita la focalizzazione del Gruppo intorno alle tre linee di business già identificate con il Piano Industriale del 2022 e sulle quali Agatos vanta competenze, brevetti e esperienze competitive e consolidate: il fotovoltaico, sia B2B che B2C, il biometano e l'efficienza energetica. In questi mercati, Agatos opera come: i) sviluppatore (progettazione e iter autorizzativo) in partecipazione o per clienti terzi; ii) realizzatore per conto di clienti terzi tramite contratti c.d. Engineering-Procurement-Contracting (EPC) e/o tramite contratti di Engineering plus fee per i progetti di importo più rilevante, e iii) gestore degli impianti realizzati tramite contratti c.d. di Operation & Maintenance (O&M).

Il 2 Agosto 2023, Agatos ha sottoscritto un accordo di ampio respiro con Demeco, leader rumeno dell'economia circolare, per l'utilizzo della tecnologia BIOSIP nello sviluppo di una serie di impianti per la produzione di biometano.

Dopo un primo semestre di riorganizzazione e di rilancio anche commerciale sulle tre linee di business, la capogruppo Agatos S.p.A. e la principale controllata Agatos Energia S.r.l. ricevono, in data 7 settembre 2023 da parte di Sorgenia la notifica di un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano per un importo di circa €3 milioni relativo al debito sorto con l'accordo transattivo di maggio 2022. La notifica del decreto, immediatamente esecutivo per la capogruppo per l'importo di €2,5 milioni, si è aggiunta alle difficoltà finanziarie della controllata Agatos Energia a coprire il fabbisogno per completare entro il 31 dicembre 2023 tutti i cantieri del cd. Superbonus110% ("Superbonus") in base alla decisione del Governo comunicata a fine dicembre 2023 e pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 29 marzo 2024 con il D.L. 29 marzo 2024 n. 39).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, esaminata il 28 settembre 2023 la relazione semestrale al 30 giugno 2023, redatta secondo i principi di continuità aziendale ma, alla luce del fatto che il decreto ingiuntivo era immediatamente esecutivo per l'importo di € 2,5 milioni e sebbene non fosse stato notificato il precetto e la Società avesse immediatamente intrapreso appropriate iniziative per dirimere la questione a livello stragiudiziale, fermo restando il mandato già conferito ai propri legali per la tutela delle proprie ragioni in sede giudiziale, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha ritenuto comunque prudente sospendere l'approvazione della relazione semestrale 2023, al fine di predisporre la manovra finanziaria più adeguata a superare la fase di tensione finanziaria, se del caso avvalendosi degli strumenti del Codice della Crisi di impresa.

A causa della delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2023 di sospendere l'approvazione della semestrale al 30 giugno 2023 oltre il 30 settembre 2023, come da previsione regolamentare, Borsa Italiana ha provveduto alla sospensione delle negoziazioni sul titolo azionario e su tutti gli altri strumenti quotati della società.

Inoltre, il 29 settembre 2023 Agatos S.p.A. ha ricevuto da Macquarie Bank una notifica di violazione contrattuale di natura tecnica riguardante l'illiquidità del titolo azionario in base all'art. Articolo 9 (B)(i) dei termini e condizioni dell'accordo (l'"Accordo") con Macquarie Bank Limited e Atlas Capital Markets, LLC (congiuntamente, i "Sottoscrittori") che prevede l'impegno dei Sottoscrittori a sottoscrivere, in più soluzioni, dietro specifica richiesta Agatos, obbligazioni

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convertibili per un importo massimo di Euro 10 milioni ("Obbligazioni Convertibili" o "OC"). In particolare, la liquidità media giornaliera dei 60 giorni precedenti il 22 settembre 2023 è stata inferiore alla soglia minima contrattuale di €17,5k. L'Accordo prevede che questa violazione consenta a Macquarie di richiedere che Agatos redima le obbligazioni tramite il riacquisto delle stesse entro 40 giorni di borsa dalla data della notifica. In concreto questo avrebbe implicato il riacquisto delle obbligazioni non ancora ad oggi convertite pari a €1,35mn, oltre alla prevista penale pari all'8% di questo importo, per un totale di €1,458mn. Contestualmente all'invio di questa notifica, Macquarie ha espresso la volontà di continuare la negoziazione in corso e in buona fede con la Società per trovare la migliore soluzione disponibile per entrambe le parti. Dell'aggiornamento di tale trattativa si darà evidenza nel capitolo 1.4 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione.

Il CdA, anche con il supporto di consulenti appositamente nominati, ha sollecitato e vagliato numerose proposte di soggetti terzi per superare la situazione di tensione finanziaria e ha finalizzato la trattativa con il gruppo Skyland, che ha manifestato la proposta migliore sia in termini finanziari sia in termini delle sinergie industriali.

In particolare, il 5 dicembre 2023 il CdA di Agatos ha approvato il Term-Sheet vincolante proposto da Skyland Energy S.r.l. ("Skyland") il quale prevedeva, fra le altre cose, l'impegno di Skyland a sottoscrivere un aumento di capitale riservato di Agatos S.p.A. per complessivi € 3 milioni e con un prezzo per azione pari a €0,05 ciascuna in due soluzioni di pari importo subordinato all'avveramento di determinate condizioni.

Il 6 dicembre 2023, a seguito della sottoscrizione del Term-Sheet vincolante, Agatos Energia ha depositato istanza per la nomina dell'esperto della composizione negoziata alla Camera di Commercio di Milano che ha nominato il dott. Andrea Corti, che il 14 dicembre 2023 ha accettato la nomina. Inoltre, il 15 dicembre 2023 è stata pubblicata la dichiarazione di sospensione degli obblighi e della causa di scioglimento ex art. 20 D.LGS. 14/2019. Gli aggiornamenti relativi alla composizione negoziata sono meglio specificati nel capitolo 1.4 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione.

Infine, Skyland Energy, tramite la società BDB Consulting, è intervenuta a favore di Agatos Energia per il completamento dei cantieri di efficientamento energetico mediante la fornitura di materiali e servizi per un valore pari a circa €534 migliaia.

Piano Industriale 2024-28

In data odierna (21 maggio) si è riunito il CdA della società e ha approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2028 elaborato insieme a Skyland. Il piano si basa sulle seguenti linee guida:

1. L'intervento di Skyland a favore del gruppo Agatos per il risanamento della situazione patrimoniale e finanziaria secondo quanto definito nella Proposta di investimento sottoscritta e in particolare mediante:

1. sottoscrizione di un aumento di capitale riservato di Agatos S.p.A. per complessivi € 3.000.000 il cui versamento in denaro sarà al netto dei crediti vantati nei confronti di Agatos;
2. nelle business line core di Agatos, ovvero fotovoltaico e biometano, con apertura del mercato cinese;

b. l'apporto di due nuove linee di business da parte di Skyland ossia: i) la vendita a clienti terzi e nell'ambito di commesse EPC di Agatos, di materiali strategici per la realizzazione di impianti fotovoltaici (come pannelli, inverter, etc) e ii) engineering per conto di clienti Skyland, sempre relativi agli impianti fotovoltaici.

1. La realizzazione di talune iniziative straordinarie tra cui:
2. 1. cessione di Agatos Green Power Idro S.r.l.
   2. cessione di Caraterra S.r.l.
3. In sintesi il nuovo piano industriale 2024-2028 prevede:
4. 1. un ebitda consolidato sostanzialmente in pareggio a partire dal 2024 ;

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b. un utile positivo grazie alle sopravvenienze;

c. un patrimonio netto positivo consolidato a partire dal 2025 per 4.523 K€ e, per singola società, già a partire dal 2024 al lordo del fondo di ammortamento dell'avviamento;

d. una PFN in discesa già dal 2024.

NOTA: il perimetro di consolidamento comprende Agatos SpA e Agatos Energia e esclude le controllate consolidate in fase di cessione. Pertanto, il 2023 risulta non allineato ai risultati consolidati approvati.

Tali risultati saranno da realizzarsi mediante:

a. l'installazione come EPC di circa 2,4 MWp annui, costante negli anni, di impianti fotovoltaici su tetto in linea con quanto sviluppato nel 2023 e con i contratti già sottoscritti per il 2024.

b. il cosviluppo di una pipeline di fotovoltaico composta da 6 progetti per impianti fotovoltaici a terra, già identificati.

c. una pipeline di sviluppo che verrà realizzata a partire dal 2025 grazie ai flussi di cassa generati dai progetti EPC e Cosviluppo e grazie all'apporto di Skyland.

d. Il proseguimento dell'attività di O&M che vedrà una crescita importante a partire dal 2026 grazie all'apporto della conoscenza del mercato di Skyland.

e. il potenziamento della business line Fotovoltaico mediante l'apporto di Skyland nell'attività di engineering (permitting e progettazione di impianti conto terzi) e di vendita di (vasta linea di prodotti proprietari), grazie ad una pipeline commerciale consolidata.

f. le attività nel biometano che saranno focalizzate sulla modalità «cost plus fee», per conto terzi anche nei mercati terzi come quello cinese dove Skyland ha dei forti contatti commerciali.

Impairment Test al 31-12-2023

Gli Amministratori hanno verificato la consistenza dell'avviamento relativo alla partecipata Agatos Energia Srl considerando i flussi di cassa prospettici derivanti dal piano industriale 2024-2028 approvato dal CdA in data odiernail cui contenuto è sinteticamente illustrato sopra. Il tasso di sconto adottato per scontare i flussi finanziari del periodo esplicito della società Agatos Energia Srl è risultato pari al 15,31% rispetto al 14% dell'anno scorso. Per quanto riguarda il Terminal Value, ossia il valore dell'azienda dopo il periodo esplicito, esso è stato stimato utilizzando la formula della rendita perpetua partendo dal flusso dell'ultimo anno del periodo esplicito e poi attualizzando al 31/12/2023 il risultato al tasso di attualizzazione del periodo esplicito. Il Terminal Value è stato calcolato solo nel caso di Agatos Energia Srl. Prudenzialmente, nella formula della rendita perpetua, è stato utilizzato un tasso di attualizzazione raddoppiato rispetto a quello del periodo esplicito e diminuito del tasso di crescita medio dei flussi di cassa a tendere. Una volta ottenuti i c.d. valori d'uso delle singole partecipazioni, questo valore è stato confrontato con il valore del capitale investito in cui

• compreso anche il valore dell'avviamento di competenza in base alla percentuale di partecipazione. Dalle valutazioni condotte non emerge la necessità di svalutare l'avviamento relativo alle controllate Agatos Energia Srl e Agatos Green
  Power Lemuria Srl.

Patrimonio Netto al 31-12-2023

A causa delle perdite 2023, Agatos S.p.A. si trovava a fine 2023 nella situazione prevista dall'art 2446 cc. Avendo esaminato attentamente il risultato negativo al 31/12/2023 della capogruppo Agatos S.p.A e l'impatto di questo sulla solvenza si fa presente che la perdita al 31/12/2023 pari a circa €1,99mn, andandosi a sommare alle perdite pregresse

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pari a €-22mn, porta a un totale di €-23,98mn. Questo totale porta al superamento del terzo del capitale sociale (€9,093mn) di un importo pari a circa €14,89mn, con la conseguente necessità di adottare i provvedimenti di cui all'art. 2446 del Codice Civile. Tuttavia, le perdite realizzate negli esercizi 2020 e 2021 e 2022, pari complessivamente a circa 15,2 milioni di euro, beneficiano delle agevolazioni previste dall'Art. 6 decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 convertito da legge 5 giugno 2020, n.40 modificato da art. 1, comma 266, L. 30 dicembre 2020, n. 178, che la L. 15/2022 di conversione del D.L. 228/2021 (decreto Milleproroghe) ha prorogato anche per l'esercizio 2022, ossia che non si applicano alle perdite generate nel corso del 2022, così come a quelle del 2020 e del 2021, gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera quindi la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale. La citata norma prevede che il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo. Le altre perdite accumulate che non godono della suddetta agevolazione sono pari a €8.79 milioni e quindi non superano il terzo del capitale sociale (€9,093 milioni).

Il patrimonio netto negativo consolidato di gruppo è pari a €-8.723 migliaia mentre era pari a €-3.354 migliaia nell'esercizio precedente, e al netto degli interessi dei minoritari è pari a € -7.195 migliaia. Il PN di gruppo è diminuito di €-5.369 migliaia rispetto all'esercizio precedente per l'effetto combinato dell'aumento di capitale pari €2.052 migliaia avvenuto in data 30/03/2023, della conversione delle obbligazioni per €1.700 migliaia sottoscritte da Macquarie Bank e Atlas Capital Markets, della perdita d'esercizio pari a €-7.402 migliaia e alla riduzione prudenziale della riserva di consolidamento delle controllate Caraterra/Caraverde per €655 mila. Il patrimonio netto della holding del gruppo Agatos SpA rimane positivo per €3.347 migliaia. Il Patrimonio Netto delle società controllate è complessivamente negativo per circa € -4.629 migliaia, pertanto la somma dei PN delle società consolidate del gruppo è negativa per € - 1.282 migliaia; questo importo insieme a € -6.340 migliaia di perdite consolidate degli esercizi precedenti portate a nuovo e a € -770 migliaia di perdite consolidate dell'esercizio per un totale di €-7.110 migliaia, sono i principali determinanti del Patrimonio Netto negativo consolidato di € -8.723 migliaia. La maggior parte delle perdite consolidate (€ -7.110 migliaia) deriva dal fondo di ammortamento dell'avviamento, che è una voce che si evidenzia solo a livello di bilancio consolidato.

Relazione Annuale: Confermata la Continuità Aziendale

Con riferimento alla Capogruppo Agatos SpA e alle sue controllate (Gruppo Agatos), la valutazione delle voci di bilancio

• avvenuta nel rispetto del principio della prudenza e nella prospettiva di continuazione dell'attività. A tale proposito, si fa presente che nonostante i rischi e le incertezze richiamati sopra e quelli più specifici correlati agli accadimenti imprevedibili e di natura straordinaria che hanno caratterizzato l'esercizio 2023 e i primi mesi del 2024, e seppur in presenza di significativi risultati negativi realizzati negli ultimi esercizi incluso il 2023 che hanno portato a un patrimonio netto negativo di gruppo al 31/12/2023 pari a circa € 7,2 milioni, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 2423 bis, comma 1, del codice civile e del principio contabile OIC 11, sulla base delle valutazioni effettuate in merito alla possibilità del Gruppo Agatos di costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno 12 mesi. Gli amministratori in particolare considerano che il Gruppo Agatos, grazie alle azioni poste in essere fra le quali si ricordano l'operazione di rafforzamento patrimoniale e di partnership industriale con Skyland della capogruppo, gli accordi transattivi siglati dalla Capogruppo con Sorgenia e Macquarie, la CNC, l'ottenimento delle misure di protezione da parte del Tribunale di Milano per la controllata Agatos Energia prolungate in data 18 aprile 2024 con il contributo del Chief Restructuring Officer un professionista esperto di gestione della crisi, si trova nella prospettiva di continuità ed è in grado di continuare ad operare come un Gruppo in funzionamento e di far fronte agli impegni futuri che prevedono la realizzazione del Piano Industriale 2024-2028.

Relazione Annuale: Eventi Successivi al 31-12-2023

Per accelerare e permettere il completamento dei cantieri di efficientamento energetico, Skyland Group anche tramite propri fornitori, ha effettuato dei pagamenti in forma di surroghe verso i fornitori di Agatos Energia e delle forniture di materiali per i cantieri Superbonus di Agatos Energia. Grazie a questi interventi Agatos Energia è riuscita a completare parte dei cantieri di efficientamento energetico entro la data essenziale di legge del 31 dicembre 2023. Rispetto al

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plafond dei crediti d'imposta concesso da Intesa Sanpaolo nel settembre 2022 pari a € 18.500 migliaia ne sono stati utilizzati € 13.300 migliaia.

In data 2 febbraio 2024 il tribunale di Milano ha accolto l'istanza per la conferma delle misure protettive per 120 giorni dalla pubblicazione delle stesse sul registro delle imprese avvenuta il 15/12/2023 e conseguentemente i creditori interessati non possono acquisire diritti di prelazione, se non concordati con l'imprenditore, iniziare azioni esecutive o cautelari sul patrimonio o sui beni e sui diritti con i quali viene esercitata l'attività d'impresa.

Il 18 aprile 2024 la capogruppo Agatos Spa ha siglato l'accordo d'investimento con Skyland Energy in linea con il term sheet del 6 dicembre 2023. L'accordo prevede l'aumento di capitale di Agatos S.p.A. per € 3.000.000 mediante emissione di 60.000.000 di azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione ad un prezzo di sottoscrizione pari a € 0,05. Una volta ricapitalizzata la Società Agatos, la controllata Agatos Energia verrà risanata e potrà concludere positivamente il percorso di CNC. Nelle more di completare l'Operazione Skyland, dal 6/12/2023 ad oggi, Skyland ha già sostenuto finanziariamente la Società e assistito Agatos Energia Srl con pagamenti in surroga di fornitori strategici per un totale di circa €0,5mn, nonché organizzato l'intervento del partner BDB Consulting. Quest'ultimo, che è il distributore sul mercato italiano di materiali Skyland per impianti fotovoltaici, ha provveduto alle forniture di materiali e servizi ai cantieri superbonus di Agatos Energia concedendo credito ad Agatos Energia per circa €0,5 milioni.

Nel corso del mese di aprile 2024, Borsa Italiana S.p.A. ha definito con Agatos e Skyland il percorso di riammissione alle negoziazioni del titolo Agatos dove i principali step previsti sono:

• l'approvazione della semestrale 2023 e del progetto di bilancio e del consolidato al 31/12/2023, tutti con opinion senza rilievi da parte dei revisori;
• la pubblicazione di informazioni esaurienti sulle linee strategiche e sugli obiettivi economico-finanziari del nuovo Piano Industriale approvato dal CdA, assistito da conferma dei Revisori di Agatos circa il fatto che i dati di budget 2024 sono stati determinati dopo attento e approfondito esame delle prospettive economiche e finanziarie del Gruppo Agatos;
• la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Skyland;
• l'esecuzione degli accordi Sorgenia s.p.a. e Macquarie Bank Limited;
• la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea che approverà il bilancio al
  31/12/2023;
• il deposito delle garanzie richieste prima della promozione dell'Offerta;
• la conferma da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione espressione di Skyland del Piano Industriale nonché della sufficienza del capitale circolante (working capital statement) verificato dalla società di revisione.

Una volta realizzati tutti questi step richiesti da Borsa Italiana S.p.A, il titolo Agatos potrà essere riammesso alla contrattazione.

Il 24 aprile 2024 Agatos Spa ha siglato con Macquarie Bank Limited l'accordo in linea con il term sheet Skyland del 6 dicembre 2023 e che prevede il versamento su un conto corrente presso Macquarie di un importo a garanzia del rimborso di €1.350 migliaia di Obbligazioni Convertibili pari a €0,35 milioni dalla prima tranche e ulteriori €0,15 milioni dalla seconda tranche ("Collaterale") che verrà rimborsato alla Società nella misura e per un importo equivalente all'importo delle obbligazioni convertite in azioni (per i dettagli si rimanda ai comunicati stampa del 25 aprile e del 13 maggio 2024). Con ciò si è verificata la prima condizione sospensiva dell'accordo d'investimento con Skyland Energy siglato il 18 aprile 2024 nonché una delle condizioni stabilite da Borsa Italiana per la riammissione del titolo alla contrattazione.

Il 29 aprile 2024 Agatos Spa ha siglato con Sorgenia l'accordo relativo all'impianto di Marcallo in linea con il term sheet sottoscritto con Skyland Energy il 6 dicembre 2023, si è pertanto realizzata la seconda ed ultima condizione sospensiva dell'accordo di investimento con Skyland Energy siglato il 18 aprile 2024 nonché una delle condizioni stabilite da Borsa Italiana per la riammissione del titolo alla contrattazione.

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Il 13 maggio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per un importo pari a € 7 mn l'aumento di capitale di Agatos Spa di cui € 3 mn già sottoscritti da Skyland dei quali Euro 400 migliaia già versati. Il restante € 1,1 mn sarà versato in denaro entro la data improrogabile ed essenziale del 31 di maggio 2024 e di € 1.5 mn che verrà versato in denaro entro la data improrogabile ed essenziale del 13 giugno 2024; i soci hanno sottoscritto e versato ulteriori €355.531,84 mediante conversione dei finanziamenti soci e interessi relativi. Il Consiglio ha altresi' deliberato di riservare il rimanente importo pari a €3.644.468,16 (tremilioni centoquarantaquattromila quattrocentosessantootto,16) ad una sottoscrizione in denaro o tramite conversione in azioni di debiti della Società verso i soci entro e non oltre il 31 marzo 2025.

Convocazione Assemblea dei Soci

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria degli Azionisti per il giorno 10 giugno 2024 in prima convocazione e, occorrendo, il 11 giugno 2024 in seconda convocazione per deliberare sul seguente ordinedel giorno:

• Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
• Nomina nuovo CdA
• Nomina nuovo Collegio Sindacale.

Risultati Semestrali al 30 giugno 2023

Il Consiglio di Amministrazione di Agatos S.p.A. in data odierna ha approvato altresì la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, oggetto di revisione volontaria limitata da parte della società di revisione Baker Tilly S.p.A.

• Il Valore della Produzione, pari a €4.513 migliaia, di cui circa il 64% dovuti all'attività di efficientamento energetico risultano risulta inferiore di €5.701 migliaia rispetto al primo semestre 2022 che beneficiava dalla presenza di €4.015 migliaia relativi alla costruzione dell'impianto di biometano di Marcallo e dalla plusvalenza di €593 migliaia generata dalla vendita del 25% di Green Power Marcallese a Sorgenia.
• L'EBITDA pari a €-1.934 migliaia era sensibilmente peggiorato rispetto al primo semestre 2022 che risultava invece positivo per €187 migliaia ovvero €-589 migliaia depurato degli effetti positivi dell'operazione di Marcallo (plusvalenza di cessione della partecipazione (€593 migliaia) e rimborso credito IVA (€183 migliaia). Questo peggioramento (€1.345 migliaia) è dovuto per il 73%, alla riduzione (€982 migliaia) del valore della produzione dei cantieri di efficientamento energetico e per un 10% all'aumento di €135 migliaia dei costi del personale conseguente alla riorganizzazione già in precedenza annunciata per far fronte alle necessità del Piano Industriale.
• È stata incrementata l'allocazione al fondo rischi per un importo di circa €845 migliaia rispetto a €50 migliaia nella semestrale 2022 a causa della svalutazione dei crediti commerciali e dei crediti per interessi attivi dovuti alla holding Agatos Spa dalla società controllata Agatos Energia oltre alla svalutazione prudenziale (€200 migliaia) dei crediti vantati da Agatos Energia nei confronti di Caraverde Energia;
• Per effetto di questi fattori, l'EBIT è diminuito a €-3. 467 migliaia, risultando in netto peggioramento rispetto ai €-366 migliaia della semestrale 2022;
• Gli oneri finanziari netti sono aumentati di €248 migliaia rispetto alla semestrale 2022 e risultano pari a €834 migliaia. Tale incremento è principalmente dovuto all'avanzamento dei cantieri nel comparto delì Efficientamento Energetico e al peggioramento delle condizioni di cessione dei crediti fiscali cd. "superbonus" praticate da Intesa San Paolo;
• Il risultato ante imposte, pari a €-4.430 migliaia, è peggiorato di €3.478 migliaia ed è spiegabile per circa € -1.150 dai ritardi nella realizzazione dei cantieri Superbonus di efficientamento energetico e per la restante parte da effetti "una tantum" (Marcallo, Caraterra-Caraverde e incremento del fondo rischi) rispetto alla semestrale 2022.
• La posizione finanziaria netta risulta negativa per €13.799 migliaia in miglioramento, ossia meno negativa di circa €1.927 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022. Il miglioramento è dovuto a:
• alla conversione di €850 migliaia di obbligazioni convertibili Atlas/Macquarie;

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• alla riduzione di €1.011 migliaia dei finanziamenti bancari correnti per effetto dei rimborsi delle rate relative al piano d'ammortamento;
• alla riduzione di €348 migliaia dei finanziamenti bancari non correnti per effetto dei rimborsi delle rate relative al piano d'ammortamento.
• Il patrimonio netto consolidato al lordo degli interessi dei minoritari è pari a € -4.962 migliaia ed è diminuito di €-1.607 migliaia rispetto all'esercizio precedente per l'effetto combinato dell'aumento di capitale pari €2.052 migliaia avvenuto in data 30/03/2023,della conversione delle obbligazioni per €1.550 migliaia sottoscritte il 21/09/22 da Macquarie Bank e Atlas Capital Markets, della perdita d'esercizio pari a €-3.856 migliaia e alla riduzione della riserva di consolidamento, per €909 mila tenuto conto dei termini dell'offerta ricevuta per la cessione delle quote delle società controllate Caraterra-Caraverde. Il patrimonio netto della holding del gruppo
  Agatos SpA rimane positivo per €4.036 migliaia. Il Patrimonio Netto delle società controllate è complessivamente negativo per circa € -1.891 migliaia e pertanto la somma dei PN delle società consolidate del gruppo è positiva per € 2.145 migliaia; questo importo insieme a € -6.340 migliaia di perdite consolidate degli esercizi precedenti portate a nuovo e a € 134 migliaia di perdite consolidate dell'esercizio, sono i principali determinanti del
  Patrimonio Netto negativo consolidato di € -4.962 migliaia. La maggior parte delle perdite consolidate deriva dal fondo di ammortamento annuale dell'avviamento, che è una voce che si evidenzia solo a livello di bilancio consolidato.

Principali Attività al 30 giugno 2023

Nel corso del primo semestre 2023 è proseguita la focalizzazione del Gruppo intorno alle tre linee di business già identificate con il Piano Industriale del 2022 e sulle quali Agatos vanta competenze, brevetti e esperienze competitive e consolidate: il biometano, il fotovoltaico, sia B2B che B2C, e l'efficienza energetica. In questi mercati, Agatos opera come: i) sviluppatore (progettazione e iter autorizzativo) in partecipazione o per clienti terzi; ii) realizzatore per conto di clienti terzi tramite contratti c.d. Engineering-Procurement-Contracting (EPC), e iii) gestore degli impianti realizzati tramite contratti c.d. di Operation & Maintenance (O&M).

In funzione degli obiettivi del nuovo Piano Industriale è proseguita anche l'attività di riorganizzazione del Gruppo e di assunzione di nuovo personale, al fine di consolidare le strutture tecniche e gestionali dell'azienda.

Nel corso del primo semestre sono state effettuate le seguenti principali attività:

Efficienza Energetica

La Società in tale settore ha sviluppato un importante fatturato anche nel primo semestre seppur con le note difficoltà rilevate a livello nazionale dal susseguirsi delle modifiche normative e dai conseguenti stop&go da parte degli istituti di credito nelle acquisizioni dei crediti. Questa attività è stata infine conclusa per nuove acquisizioni commerciali con il decreto di cessazione della possibilità di cedere i crediti e di conseguenza di applicare lo sconto in fattura ai clienti

Sono stati avviati gli ultimi cantieri Superbonus previsti nel piano industriale e completati molti di quelli avviati nel 2022 ed è stata confermata la pipeline di questi progetti in linea con il plafond di € 18,8 milioni di cessione dei crediti contrattualizzata con ISP nel mese di settembre 2022. Tuttavia, l'attività evidenzia un importante fabbisogno di capitale circolante mettendo in difficoltà l'equilibrio finanziario del gruppo.

Biometano

Con riferimento all'impianto di Marcallo, l'accordo transattivo di maggio 2022 con Sorgenia prevedeva il completamento dell'impianto di Marcallo da parte di Sorgenia e la sua messa in esercizio entro la fine del 2022. Anche Sorgenia ha accusato ritardi e il collaudo definitivo dell'impianto inizialmente previsto per l'autunno del 2023 è stato rinviato al primo semestre 2024. Agatos ha continuato a fornire, fino alla data del 31 dicembre 2023, tutto il supporto tecnico necessario all'avvio ordinato dell'impianto. Ad oggi sono stati raggiunti importanti traguardi tecnici che confermano la bontà della tecnologia e del brevetto di proprietà di Agatos.

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Il 28/04/2023 il CdA della Capogruppo ha definito ed approvato un piano di investimento, dell'importo di circa € 2,5 milioni, per la conversione dell'impianto di proprietà di Caraverde Energia al "Biometano". Questa riconversione verrà implementata adottando il processo "Biosip", di proprietà di Agatos, e consentirà di produrre per la vendita il solfato di ammonio, trasformando i nitrati in eccesso rispetto al fabbisogno del territorio e di aumentare la produzione di biometano a parità di dieta (+10/20%) in funzione delle matrici. Gli assets ed il posizionamento dell'impianto assicurano effluenti organici (non rifiuti) per il possibile sviluppo dell'impianto per produrre fino a 500sm3/ora di biometano da immettere nella rete SNAM.

Il 20/2/2023, Agatos Energia, controllata di Agatos SpA, e Mitsubishi Electric hanno stretto una partnership che prevede l'integrazione del processo BIOSIP per la produzione di biometano dai rifiuti organici con le soluzioni di controllo operativo "DCS iQ-R Platform" di Mitsubishi Electric. Il processo BIOSIP, brevettato da Agatos, prevede un trattamento innovativo del rifiuto organico in una logica di completa valorizzazione del rifiuto conferito, secondo i principi dell'economia circolare, sia dal punto di vista energetico che dei materiali primi e secondi recuperati, senza bruciare alcun rifiuto e senza produrre altri rifiuti non inertizzati. Agatos si è avvalsa della collaborazione di Mitsubishi Electric per l'ideazione e standardizzazione degli automatismi gestionali degli impianti, sia per la gestione locale che da remoto, e per l'ottenimento delle massime performance dal processo BIOSIP. Il sistema di controllo distribuito "DCS iQ-R Platform" di Mitsubishi Electric, attraverso algoritmi predittivi opportunamente personalizzati e alla nativa cyber security, permette il costante monitoraggio, la programmazione dei quantitativi in ricezione e di biometano immesso in rete e la possibilità di effettuare interventi manutentivi con l'ausilio di un sistema di realtà aumentata interamente integrato nella piattaforma Mitsubishi Electric. La collaborazione tra Agatos e Mitsubishi Electric permetterà tempi di sviluppo accelerati per la progettazione e realizzazione di nuovi impianti BIOSIP. Sia nella versione completa per impianti FORSU sia nella versione semplificata BIOSIP-AGRI per impianti di valorizzazione delle matrici organiche di natura agricola e animale. BIOSIP-AGRI consente di aumentare la produzione di metano, di sanificare tutte le matrici in ingresso con la pastorizzazione e di catturare e riutilizzando i nitrati ammoniacali nella produzione dei concimi biologici, abbattendo l'impatto ambientale cosi come previsto dalla nuova direttiva nitrati europea e quindi diventando la soluzione ideale per l'agricoltore e l'allevatore.

• stata consolidata ed ulteriormente sviluppata la pipeline dei progetti biometano basati sulla tecnologia Biosip. Sono state avviate ulteriori iniziative ed è proseguito il progetto di ricerca Sub0Waste per l'integrazione della produzione di biometano con un sistema serricolo ad alta efficienza e particolarmente innovativo. L'attività è stata ovviamente condizionata in questo comparto dalla ritardata pubblicazione del nuovo bando incentivante sul biometano, per il quale erano già stati invece confermati gli investimenti complessivi nel PNRR per circa € 1,9 miliardi. Il nuovo decreto è stato finalmente emanato nel mese di settembre 2022, con un testo migliorativo rispetto alle bozze circolate a partire dalla fine del 2021, ma i decreti attuativi sono sati pubblicati solo a gennaio 2023.

Fotovoltaico

Sono stati completati gli impianti fotovoltaici in copertura contrattualizzati a fine 2022 e si sono iniziati nuovi cantieri, in un segmento industriale che si era sostanzialmente fermato nel periodo della pandemia da Covid19 ma che poi è ripartito, determinato anche dalla situazione dei prezzi dell'energia generatasi del corso del 2022, che incentiva fortemente la generazione distribuita e l'autoproduzione; in particolare il settore agricolo, spinto, nel primo trimestre dal primo bando Agrisolare e nel secondo semestre dal secondo bando ancora più incentivante (fino all'80% di contributo in conto capitale). L'azienda sta tornando anche nel settore C&I (Commercial & Industrial) grazie ad una nuova focalizzazione commerciale.

Nel corso del primo semestre 2023 è proseguita l'attività di sviluppo di una pipeline di progetti di medio-grandi impianti fotovoltaici ed agrivoltaici, segmento sul quale l'azienda punta fortemente, con un obiettivo di Piano Industriale nei cinque anni di sviluppare per la cessione a terzi o per co-sviluppo di circa 900 MW. A fine semestre la pipeline di progetti identificati e per i quali era stata avviata l'attività di sviluppo con la richiesta dei preventivi di connessione alla rete elettrica superava i 160 MWp e nel frattempo erano state avviate trattative per accordi di cessione e di cosviluppo.

Continuità aziendale ed esame ai sensi dell'art. 2446 cc al 30 giugno 2023

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Con riferimento alla Capogruppo Agatos SpA e alle sue controllate (Gruppo Agatos), la valutazione delle voci di bilancio

• avvenuta nel rispetto del principio della prudenza e nella prospettiva di continuazione dell'attività. A tale proposito, si fa presente che nonostante i rischi e le incertezze richiamati sopra e quelli più specifici correlati agli accadimenti imprevedibili e di natura straordinaria che hanno caratterizzato il secondo semestre 2023 e i primi mesi del 2024, e seppur in presenza di significativi risultati negativi realizzati negli ultimi esercizi incluso il 2023, che hanno portato a un patrimonio netto di gruppo negativo alla data del 30 giugno 2023 pari a circa 5 milioni di euro, il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale nel rispetto delle disposizioni dell'articolo
  2423 bis, comma 1, del codice civile e del principio contabile OIC 11, sulla base delle valutazioni effettuate in merito alla possibilità della Società di costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno 12 mesi.

Gli amministratori in particolare considerano che il Gruppo Agatos, grazie alle azioni poste in essere successivamente al periodo fino al 30 giugno 2023 fra le quali si ricordano l'operazione di rafforzamento patrimoniale e di partnership industriale con Skyland della capogruppo, gli accordi transattivi siglati dalla Capogruppo con Sorgenia e Macquarie, la CNC e l'ottenimento delle misure di protezione, da parte del Tribunale di Milano per la controllata Agatos Energia Srl, con il contributo del CRO (il 29 marzo il CdA ha deliberato di conferire l'incarico di Chief Restructuring Officer a un professionista esperto di gestione della crisi che supporterà la società nella fase di risanamento e di chiusura della procedura di CNC) si trova nella prospettiva di continuità ed è in grado di continuare ad operare come un Gruppo in funzionamento e di far fronte agli impegni futuri.

Calendario Eventi Societari 2024

Il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2024 è stato definito come di seguito riportato.

• Martedì 21 maggio 2024Consiglio di amministrazione: Approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato 31 dicembre 2023
• Lunedi 10 giugno 2024 Prima convocazione assemblea ordinaria: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 alle 17.00
• Martedi 11 giugno 2024 Seconda convocazione assemblea ordinaria: Approvazione del bilancio di esercizio Al 31 dicembre 2023 alle 18.00
• Lunedi 30 settembre 2024 Consiglio di amministrazione: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024

La documentazione relativa al bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet www.agatos.it,sezione Investor Relations/Info Azionisti/Assemblee.

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della Società http://www.agatos.it (sezione News e Comunicati / Comunicati Stampa).

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Agatos S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti fotovoltaici, di biometano e di efficientamento energetico. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance e attraverso la controllata Agatos Energia S.r.l. tutte le competenze di progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti nell'ambito delle tecnologie di riferimento.

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