AlgoWatt S p A : Avviso di convocazione Assemblea degli Obbligazionisti 26.04.2021

algoWatt S.p.A.

Sede Legale in Corso Magenta, 85

Milano

Capitale sociale Euro 12.281.320 i.v.

Codice Fiscale - Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi - Partita IVA 01339010553

Convocazione di Assemblea degli Obbligazionisti

I Signori obbligazionisti (di seguito gli "Obbligazionisti"), portatori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur" codice ISIN: IT0004991573 (di seguito, il "Prestito") emesso da algoWatt S.p.A. (già TerniEnergia S.p.A., di seguito la "Società "), sono convocati in Assemblea in prima convocazione il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12,00 presso la sede legale della Società in Milano, Corso Magenta, 85 e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 30 aprile 2021, al medesimo orario e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

• 1. informativa agli Obbligazionisti e proposta da parte della Società: di approvazione dei principali termini e condizioni del piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare in fase di finalizzazione da parte della Società (in seguito "Piano 2021") come di seguito meglio descritto ed in corso di attestazione, sostitutivo del piano licenziato dalla Società nell'anno 2019 (in seguito "Piano 2019");

• 2. conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coerente con le previsioni del Piano 2021;

• 3. conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi (in seguito "SFP") previsti dal Piano 2021 come di seguito meglio descritto;

• 4. deliberazioni inerenti e conseguenti sulla estinzione e cancellazione anticipata delle Obbligazioni.

Informazioni integrative relative all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CORONAVIRUS)

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegnoeconomico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 (come successivamente modificato e integrato anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, gli obbligazionisti non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Conferimento della delega al Rappresentante Designato".

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli obbligazionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli obbligazionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti

• o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società (www.algowatt.com) e con le altre modalità previste dalla legge

Partecipazione all'assemblea degli obbligazionisti

Ai sensi delle disposizioni applicabili, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge e regolamentari - l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 15 aprile 2021 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; coloro che diventeranno titolari delle obbligazioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossiaentro il 21 aprile 2021). Resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), l'intervento in

Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a

cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La Società ha designato Computershare S.p.A. - con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 - 00138 Roma quale rappresentante degli obbligazionisti designato ai sensi dell'art. 135-

undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

In considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, il notaio, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi di legge e di Statuto, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21). Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:

(i) delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito all'argomento all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.algowatt.com (sezione Investor Relations/Obbligazioni). Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea entro le ore 24.00 del 22 aprile 2021, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24.00 del 28 aprile 2021, con riferimento alla seconda convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto;

(ii) delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzowww.algowatt.com (sezione Investor Relations/Obbligazioni) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, entro le ore 17:00 del 23 aprile 2021, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 17:00 del 29 aprile 2021, con riferimento alla seconda convocazione ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06-45417413 oppure all'indirizzo di posta [e-mail].

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Obbligazionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale non rimborsato del Prestito, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda