Alkemy S p A : 26.04.2021 – L’Assemblea Ordinaria degli azionisti di Alkemy S.p.A. ha approvato il Bilancio di Esercizio 2020

Alkemy S.p.A.

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Alkemy S.p.A. ha approvato il Bilancio di Esercizio 2020

L'Assemblea degli Azionisti ha preso visione del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione Consolidata non finanziaria relativa all'esercizio 2020, ha esaminato e approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020 e ha approvato la destinazione dell'utile di esercizio.

L'Assemblea ha inoltre approvato le proposte di modifica al Long Term Incentive Plan 2020/2023.

L'Assemblea ha altresì approvato con delibera vincolante la prima sezione della Relazione sulla remunerazione e con delibera non vincolante la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione.

L'Assemblea ha altresì deliberato di autorizzare l'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie

della Società.

L'Assemblea infine ha approvato la nomina di Massimo Canturi quale nuovo consigliere.

Milano, 26 aprile 2021 - L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società "), società specializzata nell'evoluzione del modello di business di grandi e medie aziende e quotata dal 17 dicembre 2019 sul Mercato Telematico Azionario (MTA) - segmento STAR di Borsa Italiana, e precedentemente sull'AIM Italia (ALK), si è riunita in data odierna in unica convocazione sotto la presidenza di Alessandro Mattiacci.

Bilancio di esercizio 2020

L'Assemblea ordinaria degli azionisti ha esaminato e approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020 di Alkemy, e ha, inoltre, esaminato il Bilancio Consolidato della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020, e la Dichiarazione di Carattere non finanziario.

Principali dati consolidati

I Ricavi Consolidati per l'esercizio 2020 ammontano a Euro 74,9 milioni, in calo del'11% rispetto al Fatturato Consolidato del 2019 pari a Euro 84,4 milioni, a causa dei ricavi in contrazione della società controllata messicana, maggiormente esposta al settore turistico-alberghiero, fortemente colpito dall'emergenza legata alla pandemia di Covid-19.

L'EBITDA Adjusted FY 2020 consolidato si attesta a Euro 6,2 milioni, in crescita del 23% rispetto a Euro 5,0 milioni del FY 2019, quale primo risultato delle efficienze derivanti dall'industrializzazione del modello di business e della focalizzazione su progetti a maggior valore aggiunto.

Il Risultato Operativo consolidato (EBIT) del FY 2020 è pari a Euro 3,1 milioni, in crescita del 123% rispetto a Euro 1,4 del FY 2019, grazie al miglior risultato della gestione operativa.

Il Risultato Netto consolidato del FY 2020 è pari a Euro 1,8 milioni, in forte crescita rispetto alla perdita netta del FY 2019 pari a Euro -0,2 milioni, prevalentemente grazie al miglior risultato operativo e alle efficienze risultanti dalla nuova organizzazione.

Alkemy S.p.A.
Via San Gregorio 34 20124 Milano
C.F. e P.I.: 05619950966 Reg. delle imprese di Milano	1
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Il Bilancio Consolidato riporta una posizione finanziaria netta pari a Euro -12,5 milioni, rispetto a una posizione finanziaria netta di Euro -19,2 milioni, la cui variazione positiva è dovuta principalmente all'incremento di disponibilità liquida e alla riduzione del valore dei debiti da put option.

Per ogni approfondimento sui dati di bilancio si rimanda al testo del comunicato stampa del 22 marzo 2021 e alla documentazione finanziaria pubblicata agli indirizzi indicati al successivo paragrafo "Deposito Documentazione".

Principali risultati della Capogruppo

Il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 di Alkemy S.p.A. presenta un Risultato Netto positivo di Euro 822.894, a fronte di utile pari a Euro 123.806 milioni nell'esercizio 2019.

Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea dei Soci di Alkemy S.p.A. ha approvato di destinare l'utile di esercizio 2020, pari a Euro 822.894 interamente alla voce di patrimonio netto "Utili a Nuovo" essendo la riserva legale già interamente costituita ai sensi di Legge.

Approvazione delle proposte di modifica al Long Term Incentive Plan 2020/2023

L'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A. ha approvato le proposte di modifica al Long Term Incentive Plan 2020/2023 (il "LTIP 2020/2023") e, conseguentemente, al Regolamento LTIP 2020/2023

• adottate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2020 e del 22 marzo 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, del Comitato OPC e del Collegio Sindacale, ed aventi efficacia dal 1° gennaio 2021 subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea dei Soci della Società.

Tali modifiche, in particolare, sono finalizzate ad allineare il LTIP 2020/2023 agli obiettivi strategici del piano industriale adottato dalla Società per il periodo 2021/2023 e, pertanto, agli interessi a lungo termine che in tal modo la Società intende perseguire e consistono in:

1. Eliminazione della c.d. clausola di "recupero", che prevedeva che le azioni non maturate durante ogni vesting period fossero assegnabili al termine del periodo di vesting 2023, al fine di rafforzare il commitment del top management nella realizzazione, anno per anno, degli obiettivi strategici della Società allineandone, anche nel breve periodo, gli interessi con quelli degli azionisti;
2. Eliminazione del perimetro di calcolo del c.d. "Obiettivo EBITDA" stabilendo che ogni mutamento nel perimetro del Gruppo per effetto di acquisizioni successive alla data di approvazione del LTIP 2020/2023 stesso (fatta eccezione per l'eventuale completamento dell'acquisizione di Design Group Italia S.r.l. e XCC S.r.l.) non venga preso in considerazione ai fini della determinazione del c.d. "Obiettivo EBITDA" e ciò al fine di evitare effetti distorsivi derivanti da acquisizioni eseguite dal Gruppo successivamente alla determinazione degli Obiettivi di Performance;
3. Rideterminazione in aumento dei c.d. "Obiettivi EBITDA", al fine di rafforzare il commitment del top management nel raggiungimento degli obiettivi di crescita prefissati dalla Società;
4. Rideterminazione delle modalità di calcolo delle c.d. "Azioni Target" per i periodi di vesting relativi agli esercizi 2021, 2022, 2023 e ciò al fine di recepire le principali novità sul tema introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance.

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Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF

L'Assemblea ha altresì approvato - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del Testo Unico della Finanza ("TUF") - con delibera vincolante la prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società; nonché - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF - con delibera non vincolante, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.alkemy.com, nelle sezioni "Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea dei Soci di Alkemy S.p.A. ha altresì deliberato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società per le finalità e secondo i termini approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2021 ed illustrati nella relazione illustrativa sul quinto punto all'ordine del giorno pubblicata sul sito della Società www.alkemy.comsezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Si precisa che, alla data odierna, la Società detiene 112.536 azioni proprie, pari al 2,006% del capitale sociale.

Nomina di Massimo Canturi quale nuovo consigliere

L'Assemblea, infine, ha approvato la nomina di Canturi, dalla vasta esperienza nel TLC e ICT, quale nuovo consigliere di amministrazione in seguito alle dimissioni di Francesco Beraldi, a cui era subentrato per cooptazione, come da comunicato stampa del 23 luglio 2020, e successivamente nominato dal Consiglio di Amministrazione Direttore Generale di Alkemy, come riportato nel comunicato stampa dell'11 settembre 2020. Una breve descrizione del curriculum vitae dell'amministratore Canturi è allegata alla dichiarazione di accettazione carica e attestazione del possesso dei requisiti per la carica di amministratore pubblicata sul sito www.alkemy.com Corporate Governance Assemblea degli Azionisti.

Rispetto alla nomina dell'Amministratore Massimo Canturi non ha trovato applicazione la procedura del voto di lista e pertanto, come previsto dall'articolo 19.7 dello Statuto Sociale, l'Assemblea ha deliberato la nomina con le maggioranze di legge.

A seguito della sua nomina il Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data ha confermato i poteri e la funzione di Direttore Generale conferita al Dott. Massimo Canturi con delibera del Consiglio dell'11 settembre 2020.

Deposito della documentazione

La documentazione inerente all'Assemblea è a disposizione del pubblico presso la sede legale, Borsa Italiana e sul sito internet di Alkemy www.alkemy.comsezione Corporate Governance / Assemblea Azionisti/ oltreché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage www.emarketstorage.com.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'Assemblea degli Azionisti saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi di legge, presso la sede legale e sul sito internet di Alkemy www.alkemy.comsezione Corporate Governance / Assemblea Azionisti/ oltreché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage www.emarketstorage.com.

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Claudio Benasso dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Alkemy S.p.A. opera per migliorare la posizione di mercato e la competitività delle grandi e medie aziende stimolando l'evoluzione del modello di business in coerenza con l'innovazione tecnologica e i comportamenti dei consumatori. Alkemy integra competenze nelle aree di Strategy, Communication, Design, Performance, Technology, Insights & Analytics con un'offerta, pensata per il contesto post-digital, che copre l'intera catena del valore dalla strategia all'implementazione.

Contatti

Investor Relations & Corporate Communication

Matilde Cucuzza | [e-mail]| [phone]

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The Ordinary Shareholders' Meeting of Alkemy S.p.A. approved the 2020 financial statements

The Shareholders' Meeting examined the Consolidated Financial Statements and the Non-Financial

Statement, examined and approved the Financial Statements as of December 31, 2020 and

approved the allocation of the profit for the year.

The Shareholders' Meeting also approved the proposed amendments to the Long Term Incentive

Plan 2020/2023.

The Shareholders' Meeting also approved the first section of the Remuneration Report by binding

resolution and the second section of the Remuneration Report by non-binding resolution.

The Shareholders' Meeting also resolved to authorize the purchase and disposal of the Company's

ordinary shares.

Lastly, the Shareholders' Meeting approved the appointment of Massimo Canturi as new Director.

Milan, April 26th 2021 - The Ordinary Shareholders' Meeting of Alkemy S.p.A. ("Alkemy" or "the Company"), a leading company in the business model evolution of large and medium-sized companies and listed on the Mercato Telematico Azionario (MTA) - STAR Segment of Borsa Italiana from December 17th 2019, and previously on the AIM Italia (ticker: ALK), met today in a single call under the chairmanship of Alessandro Mattiacci.

Financial Statements 2020

The Ordinary Shareholders' Meeting examined and approved Alkemy's financial statements as at 31 December 2020, and also examined the Company's Consolidated Financial Statements and the Non-Financial Statement for the financial year as at 31 December 2020.

Main consolidated data

Consolidated Revenues for the year 2020 amounted to Euro 74.9 million, down by 11% compared to the Consolidated Turnover for 2019 of Euro 84.4 million, due to the decreasing revenues of the Mexican subsidiary, more exposed to the tourism-hotel sector, strongly affected by the emergency linked to the Covid-19 pandemic.

Consolidated FY 2020 Adjusted EBITDA stands at Euro 6.2 million, up by 23% compared to Euro 5.0 million in FY 2019, as the first result of the efficiencies deriving from the industrialization of the business model and the focus on projects with greater added value.

The Consolidated Operating Result (EBIT) in FY 2020 is equal to Euro 3.1 million, up by 123% compared to Euro 1.4 in FY 2019, thanks to the better operating result.

The Consolidated Net Result in FY 2020 is equal to Euro 1.8 million, a strong increase compared to the net loss in FY 2019 of Euro -0.2million, mainly thanks to the better operating result and the efficiencies resulting from the new organization.

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