Arterra Bioscience S p A : MINUTES OF THE ORDINARY AND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING OF APRIL 29, 2022

Notaio Luca Di Lorenzo

Repertorio N.13675 Raccolta N.9407

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno ventinove del mese di apri-le, in Napoli, nel mio studio secondario alla via Calabritto n.20, ove richiesto, alle ore 10,00 (dieci virgola zero ze-ro).

(29 - 04 - 2022)

Registrato a NAPOLI D.P. II

Avanti a me Dottor Luca DI LORENZO, Notaio in San Gennaro Ve-suviano (NA), con studio ivi alla Via Ferrovia n.74, iscrit-to nel ruolo dei notai dei distretti riuniti di Napoli, Tor-re Annunziata e Nola.

il 02/05/2022

al numero 9152/1T

E' intervenuta a mezzo sistema di audio e video - conferen-za, nel pieno rispetto dell' art. 106, comma secondo, del De-creto legge 17 marzo 2020 n. 18,

LA SIGNORA

COLUCCI Maria Gabriella, nata a Napoli (NA) il 3 novembre 1960 ed ivi domiciliata alla Via Benedetto Brin n.ro 69, co-dice fiscale CLC MGB 60S43 F839F, la quale sempre a mezzo si-stema di audio e video - conferenza, nel pieno rispetto dell' art. 106, comma secondo, del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni denominata "ARTERRA BIOSCIENZE S.P.A. O IN BREVE "ARTERRABIO S.P.A."", società di diritto italiano, con sede legale in Napoli (NA) in Via Benedetto Brin n.69, capitale sociale deliberato per Euro 6.251.965,70 (seimilioniduecentocinquantunomilanovecentoses-santacinque virgola settanta) ma sottoscritto e versato per Euro 332.924,65 (trecentotrentaduemilanovecentoventiquattro virgola sessantacinque), rappresentato da n.ro 6.658.493 (seimilioniseicentocinquantottomilaquattrocentonovantatré) a-zioni ordinarie, codice fiscale e numero d'iscrizione del Re-gistro delle Imprese di NAPOLI n. 04593681218, iscritta al n. 703307 R.E.A., indirizzo [e-mail], in virtù dei poteri a lei spettanti per legge e per statuto sociale, domiciliata per la carica presso la sede sociale. Dell'identità personale, qualifica e poteri della comparen-te, cittadina italiana, io Notaio sono certo.

Detta comparente mi dichiara che è qui riunita l'assemblea dei soci della predetta società per discutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui in seguito. Mi chiede di redi-gere il verbale con le risultanze e le deliberazioni che l'assemblea andrà ad adottare.

Io Notaio, aderendo a tale richiesta, do atto di quanto se-gue.

Assume la presidenza dell'assemblea la costituita signora CO-LUCCI Maria Gabriella in virtù dei poteri derivanti dal vi-gente statuto sociale, sempre a mezzo del suddetto sistema di audio e video - conferenza,

dichiara, constata e fa constatare:

- che l'assemblea è stata regolarmente convocata dall'organo amministrativo, ai sensi del vigente statuto sociale e nel rispetto dell'articolo 2366, comma secondo c.c., mediante av-viso pubblicato sul sito internet della Societàwww.arterrabio.itnell'apposita sezione "Investor Rela-tions/Assemblea degli Azionisti" e con pubblicazione dell'av-viso sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica, Parte II, n. 38, in data 2 aprile 2021, ai sensi di legge e dell'Articolo 15 dello Statuto;

- che sono stati regolarmente espletati gli altri adempimen-ti informativi previsti dal Codice Civile e dal Regolamento Emittenti EGM, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società e il sito internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigen-te entro i termini di legge;

- che in virtù dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18/2020 che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'attuale emergenza COVID-19, ad oggi, ancora attualmente in vigore grazie alla Legge n. 15/2022 di conversione e modi-fica del Decreto Legge n. 228/2021 cd. Milleproroghe - la So-cietà ha deciso di avvalersi della facoltà ivi prevista di prevedere che l'assemblea si svolga senza partecipazione fi-sica da parte dei soci, degli amministratori e dei sindaci, e quindi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli art. 2370, quarto comma, del Co-dice Civile, senza, in ogni caso, la necessità che si trovi-no nel medesimo luogo il presidente e il segretario.

- che è presente in assemblea, a mezzo sistema di video - conferenza, che garantisce l'identificazione dei partecipan-ti, la loro partecipazione, l'esercizio del diritto di voto e di ogni altro diritto connesso, così come consentito dall' art. 106, comma secondo, del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 come successivamente prorogato, nonché come previsto dal vigente Statuto Sociale, i seguenti soci: -- sè medesima signora Maria Gabriella Colucci, titolare di n. 1.857.332 (unmilioneottocentocinquantasettemilatrecento-trentadue) azioni ordinarie con diritto di voto, pari al 27,894% (ventisette virgola ottocentonovantaquattro per cen-to) del capitale sociale; -- la società per azioni denominata "INTERCOS S.P.A.", so-cietà di diritto italiano, con sede in Milano, alla Piazza Armando Diaz n.1, capitale sociale di Euro 10.818.377,00 (diecimilioniottocentodiciottomilatrecentosettantasette vir-gola zero zero) interamente sottoscritto e versato, rappre-sentato da n.ro 92.242.293 (novantaduemilioniduecentoquaran-taduemiladuecentonovantatré) di azioni ordinarie, codice fi-scale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di MI-LANO, MONZA, BRIANZA E LODI n. 05813780961, iscritta al n. MI - 1850176 R.E.A., in persona della Dott.ssa Rege Giuditta nata a Milano il 3 settembre 1991, giusta delega rilasciata in data 20 aprile 2022 dal Presidente del Consiglio di Ammi-nistrazione in carica Dott. FERRARI Dario Gianandrea, nato a Milano il 4 gennaio 1943 che risulta acquisita agli atti so-ciali, società che risulta titolare di n. 576.000(cinquecentosettantaseimila)azioni ordinarie con di-ritto di voto, pari all' 8,651% (otto virgola seicentocin-quantuno per cento) del capitale sociale a tale adunanza in-tervenuta a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- IOIMO Gualtiero, nato a Napoli, il 12 giugno 1968, titola-re di n. 125.214 (centoventicinquemiladuecentoquattordici) a-zioni ordinarie con diritto di voto, pari all' 1,881% (uno virgola ottocentottantuno per cento) del capitale sociale a tale adunanza intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- la società "AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL", so-cietà con sede legale in Lussemburgo alla Avenue Monterey, in persona dell' Avv. Guberti Simone nato a Milazzo(ME) il 6 febbraio 1967, giusta delega rilasciata in data 20 aprile 2022 dal legale rappresentante della superiore società che risulta acquisita agli atti sociali, titolare di n. 33.000 (trentatremila) azioni ordinarie con diritto di voto, pari allo 0,496% (zero virgola quattrocentonovantasei per cento) del capitale sociale a tale adunanza intervenuto a mezzo si-stema di audio - video conferenza;

- che pertanto è presente in Assemblea un totale di 2.624.546 (duemilioniseicentoventiquattromilacinquecentoqua-rantasei) di azioni ordinarie, incluse le n. 33.000 (trenta-tremila) azioni proprie, rispetto alle complessive n. 6.658.493 (seimilioniseicentocinquantottomilaquattrocentono-vantatré) e precisamente rappresentanti il 39,4165% (trenta-nove virgola quattromilacentosessantacinque per cento) del capitale sociale;

- che tutti gli azionisti presenti, in proprio o per delega, hanno trasmesso alla Società apposita comunicazione rilascia-ta dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesta la loro legittimazione all'intervento e al voto secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione;

- che sempre a mezzo sistema di audio e video - conferenza è presente il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: -- se medesima, in qualità di Presidente del Consiglio di Am-ministrazione; -- IOIMO Gualtiero, nato a Napoli il 12 giugno 1968, in qua-lità di Consigliere delegato intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- TURINETTI DI PRIERO Vittorio, nato a Torino il 4 maggio 1971, in qualità di Consigliere;

-- NICOLAIS Luigi, nato a Sant'Anastasia(NA) il 9 febbraio 1942, in qualità di Consigliere;

- che, sempre a mezzo sistema di audio e video - conferenza, è presente il Collegio Sindacale nelle persone di: -- CHIRICO Rosario, nato a Castellammare Di Stabia(NA), il 20 luglio 1977, in qualità di Presidente del Collegio Sinda-cale; -- VASQUEZ Carlo, nato a Napoli, il 16 aprile 1971, in qua-lità di Sindaco effettivo del Collegio Sindacale; -- GAETA Paolo, nato a Napoli, il 2 dicembre 1967, in qua-lità di Sindaco effettivo del Collegio Sindacale;

- di aver accertato l'identità e la legittimazione dei pre-senti a mezzo del detto sistema video - conferenza;

- che pertanto la presente assemblea è validamente costitui-ta in seconda convocazione, e atta a deliberare sugli argo-menti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Arter-ra Bioscience S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021; delibere i-nerenti e conseguenti;

2. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa de-terminazione del numero dei componenti, e determinazione del relativo emolumento; delibere inerenti e conseguenti;

3. Nomina del nuovo Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento; delibere inerenti e conseguenti;

4. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conse-guenti.

Parte straordinaria

1. Modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A.;

delibere inerenti e conseguenti.

***

Sul primo punto all'ordine del giorno, Il Presidente, sempre a mezzo sistema di audio e video - conferenza, sottopone per-tanto ai presenti, che dichiarano di aver ricevuto prima d'o-ra, la bozza di bilancio di esercizio della Società al 31 di-cembre 2021, composto dallo stato patrimoniale, conto econo-mico e nota integrativa.

Prende la parola il consigliere Gualtiero Ioimo, CFO della Società, il quale illustra i principali indicatori economici e finanziari.

Il valore della produzione dell'esercizio 2021 si attesta a Euro 4,6 (quattro virgola sei) milioni, con una crescita del 6,95% (sei virgola novantacinque per cento) rispetto allostesso periodo dell'anno precedente. In considerazione degli ottimi risultati ottenuti già nello scorso esercizio, il 2021 consolida e migliora, quindi, il valore della produzio-ne. Tale incremento va imputato interamente alle vendite del-le materie prime cosmetiche cresciute del 42,64% (quaranta-due virgola sessantaquattro per cento) rispetto all'anno 2020. Con riferimento sempre alle materie prime, si è regi-strata, inoltre, una netta riduzione degli acquisti in out-sourcing, grazie all'incremento e all'ottimizzazione della capacità produttiva della Società che ha permesso di ridurre notevolmente il ricorso alle lavorazioni esterne.

Rispetto lo scorso anno si è registrato, inoltre, un aumento dei costi come di seguito specificato:

- servizi: si è registrato un incremento dei costi relativi al funzionamento della struttura (utenze e manutenzioni in particolare) e ai contratti di consulenza, in parte sotto-scritti per l'adempimento degli obblighi di ricerca connessi allo status di società con azioni quotate sul mercato Euro-next Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione or-ganizzato e gestito da Borsa Italiana;

- personale: si è verificato un incremento di 5 unità lavora-tive di cui una a tempo determinato;

- ammortamenti: l'incremento registrato deriva dagli ulterio-ri investimenti effettuati per l'acquisto di macchinari/at-trezzature necessarie per potenziare l'attività di ricerca ed ottimizzare la capacità produttiva dell'azienda e dagli investimenti effettuati nel 2020 i quali sono stati ammortiz-zati ad aliquota piena.

L'incidenza degli oneri e dei proventi finanziari ha fatto registrare un netto miglioramento grazie agli interessi per-cepiti sulle disponibilità liquide.

L'incremento dei costi è stato compensato dall'incremento dei ricavi. Tale incremento ha consentito di migliorare in modo significativo rispetto al precedente esercizio gli indi-ci di seguito riportati:

- il margine operativo lordo Adjusted (EBITDA Adjusted) rea-lizzato nel 2021 è stato pari a Euro 1,9 (uno virgola nove) milioni (Adjusted EBITDA margin del 43,29% (quarantatré vir-gola ventinove per cento)), cresciuto del 16,72% (sedici vir-gola settantadue per cento) rispetto all'EBITDA Adjusted 2020. Tale EBITDA Adjusted è calcolato al netto degli oneri straordinari relativi a sopravvenienze passive, oltre che al netto dei canoni leasing di parte dei locali in cui viene svolta l'attività;

- il margine operativo lordo (EBITDA) realizzato nel 2021 è stato pari a Euro 1,7 (uno virgola sette) milioni (EBITDA margin del 37,66% (trentasette virgola sessantasei per cen-to)), cresciuto del 8,34% (otto virgola trentaquattro per cento) rispetto al 2020;

- il risultato operativo (EBIT) è positivo per Euro 1,2 mi-