Arterra Bioscience S p A : RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RELAZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

ARTERRA BIOSCIENCE SPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2023, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E DEL 28 APRILE

2023, IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE PER GLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

a seguito della delibera adottata il giorno 30 marzo 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione di Arterra Bioscience S.p.A. (Arterra o Emittente), con avviso pubblicato in data 8 aprile 2023 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e sul sito internet dell'Emittente, è stata convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente (l'Assemblea), in seduta ordinaria, per il giorno 27 aprile 2023 in prima convocazione e il 28 aprile 2023 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Arterra Bioscience S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
2. integrazione e nomina del Presidente del Collegio Sindacale; determinazione dell'emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. conferma o nomina di un nuovo revisore legale per il periodo 2023-2025 e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alla proposta del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno: "Esame ed approvazione del bilancio di esercizio

di Arterra Bioscience S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022; destinazione del risultato di esercizio; delibere

inerenti e conseguenti" si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'assemblea sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile).

Di seguito una breve analisi al bilancio di esercizio, redatto secondo i principi contabili "Italian GAAP".

Il valore della produzione dell'esercizio 2022 si è attestato a Euro 5,3 milioni, con una crescita del 15,09% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Sebbene, infatti, il valore delle vendite di materie prime cosmetiche sia sostanzialmente analogo a quello dello scorso anno, le variazioni di prodotti semilavorati si è incrementato notevolmente insieme alla voce altri ricavi composta quasi esclusivamente dai contributi sui progetti finanziati e dalle quote dei crediti di imposta relativi al 2022. Rispetto lo scorso anno si è registrato un aumento dei costi di produzione come nel seguito specificato:

• materie prime: si è registrato un aumento degli acquisti di materiale per la vendita e la ricerca e degli acquisti in outsourcing per le lavorazioni esterne. Tale ultimi costi si riferiscono agli acquisti effettuati nei confronti del fornitore Demethra;
• servizi: si è registrato un incremento dei costi relativi al funzionamento della struttura (energia elettrica in particolare) e ai contratti di consulenza per la ricerca;
• personale: assunzione di 6 unità a tempo pieno di cui 3 a tempo determinato per "sostituzioni di maternità" ed al passaggio di livello di alcuni dipendenti;

• ammortamenti: l'incremento registrato deriva dagli ulteriori investimenti effettuati per l'acquisto di macchinari/attrezzature necessarie per potenziare l'attività di ricerca ed ottimizzare la capacità produttiva dell'azienda e dagli investimenti effettuati nel 2021 i quali sono stati ammortizzati ad aliquota piena.

L'incidenza degli oneri e dei proventi finanziari ha fatto registrare un netto miglioramento grazie ai dividendi percepiti dalla partecipata Vitalab S.r.l..

Per quanto concerne la situazione reddituale il ROI e il R.O.S. evidenziano un netto miglioramento rispetto al 2021. Analizzando, invece, il R.O.E. pur rimanendo nettamente positivo e sopra la media, ha fatto registrare un leggero decremento rispetto a quello registrato nel precedente esercizio. Tale incremento deve imputarsi principalmente dalla voce variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione ed alla voce altri ricavi composta quasi esclusivamente dai contributi sui progetti finanziati e dalle quote dei crediti di imposta relativi al 2022.

L'incremento dei costi è stato compensato dall'incremento dei ricavi. Tale incremento ha consentito di migliorare in modo significativo rispetto al precedente esercizio gli indici di seguito riportati:

• il margine operativo lordo (EBITDA) realizzato nel 2022 è stato pari a Euro 2,1 milioni (40,21%), registrando un + 2,55% ed è cresciuto in valore assoluto del 22,88% rispetto al 2021;
• il risultato operativo (EBIT) è positivo per Euro 1,8 milioni con un EBIT margin del 34,3% (27,8% nel 2021);
• il risultato netto del 2022 si attesta a Euro 1,4 milioni, pari al 26,66% del valore della produzione, in aumento rispetto al 2021 del 27,33%.
• la posizione finanziaria netta risulta positiva per Euro 5,5 milioni, rispetto a Euro 4,2 milioni del 31 dicembre 2021;
• le disponibilità liquide ammontano a Euro 4,3 milioni rispetto ai Euro 4,8 milioni al 31 dicembre 2021. I debiti finanziari sono pari a Euro 0,5 milione rispetto ad Euro 0,6 milione del 31 dicembre 2021;
• il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 risulta pari a Euro 10,5 milioni, in incremento rispetto ai Euro 9,5 milioni al 31 dicembre 2021.

Si segnala che, con riferimento agli ordini di materie prime cosmetiche, i primi dati registrati nell'esercizio 2023 non hanno fatto registrare sostanziali modifiche rispetto agli ultimi mesi del 2022 ma la normalizzazione della situazione in Cina consentono di essere ottimisti per l'esercizio in corso. Si precisa, inoltre, che la Società in merito alla situazione macroeconomica connessa al conflitto Russia - Ucraina, non ha relazioni dirette con soggetti residenti nelle nazioni coinvolte nel conflitto, sia in termini di fornitura che di vendita. In ogni caso, la Società monitora con particolare attenzione l'evolversi della situazione al fine di porre in essere tutte le azioni che rendessero necessarie per far fronte ad eventuali scenari negativi.

Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 chiude con un utile netto di esercizio pari ad Euro 1.414.024,39.

Tutto ciò premesso si propone di approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre

2022 insieme ai relativi allegati e di destinare l'utile d'esercizio dell'anno 2022, come segue:

• per Euro 665,849,30 per il riconoscimento agli azionisti di un dividendo pari ad Euro 0,1 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria;
• per la rimanente parte, pari ad Euro 748.175,09, a nuovo.

Il progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale sono a disposizione del pubblico nei 15 giorni che precedono la data dell'Assemblea in prima convocazione presso la sede sociale (Via Benedetto Brin n. 69, Napoli) e sul sito internet della Società all'indirizzo www.arterrabio.it

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione, la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

"L'Assemblea di Arterra Bioscience S.p.A. riunita in sede ordinaria, udita l'esposizione del Presidente ed esaminato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nonché vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; vista la relazione del Collegio Sindacale; vista la relazione della Società di Revisione,

DELIBERA

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, riportante un utile netto pari ad Euro 1.414.024,39;
2. di destinare l'utile di esercizio
3. • per Euro 665,849,30 per il riconoscimento agli azionisti di un dividendo pari ad Euro 0,1 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria;
   • per la rimanente parte, pari ad Euro 748.175,09, a nuovo;
4. di fissare (i) come data stacco del dividendo (ex date), l'8 maggio 2023; (ii) come record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date), il 9 maggio 2023 e (iii) come data di messa in pagamento (payment date) 10 maggio 2023;
5. di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno: "integrazione e nomina del Presidente del

Collegio Sindacale; determinazione dell'emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti;" si ricorda che il dott. Rosario Chirico ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società, a far data dall'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Posto che ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale "la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti", si rende necessario procedere all'integrazione del Collegio Sindacale e, nello specifico, alla nomina di un nuovo Presidente in sostituzione del dott. Rosario Chirico.

A tal riguardo si rammenta che ai sensi dell'art. 26 dello statuto "Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge".

In considerazione dell'efficacia differita delle dimissioni del dott. Rosario Chirico, non si è reso e non si renderà necessario procedere ad alcuna sostituzione fino alla data prevista per l'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Nella medesima occasione, occorrerà invece nominare il suo sostituto ad integrazione del Collegio Sindacale "con le maggioranze di legge", e non sulla base di liste di candidati.

Ai sensi dell'art. 2401 c.c., i nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Premesso quanto sopra, i Signori Azionisti sono pertanto chiamati a provvedere, inter alia, all'integrazione del Collegio Sindacale e, nello specifico: (i) alla nomina di un nuovo presidente del collegio sindacale e (ii) alla determinazione del relativo compenso annuo.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, al fine di agevolare il processo decisionale in Assemblea in merito alla nomina del nuovo presidente del Collegio Sindacale, invita i Signori Azionisti, ove interessati, a presentare la candidatura per il nuovo presidente del Collegio Sindacale già prima della seduta assembleare (nei termini e secondo le modalità di seguito illustrate); fermo restando, ovviamente, il diritto di presentare eventuali candidature direttamente in sede assembleare, senza avvalersi della predetta facoltà.

Ove uno o più Azionisti intendano, alla luce di quanto sopra, presentare la candidatura per la nomina del nuovo presidente del Collegio Sindacale prima dell'Assemblea, dovranno essere rispettati i termini e le modalità riportate qui di seguito.

Le predette proposte dovranno essere depositate presso la sede sociale, con una delle seguenti modalità: (i) mediante raccomandata o consegna a mani presso la sede legale della Società, in Napoli, Via Benedetto Brin n. 69, ovvero (ii) mediante posta elettronica all'indirizzo [e-mail].

Qualora le predette proposte pervenissero almeno 3 (tre) giorni di calendario precedente quello fissato per l'Assemblea, ovvero entro il 24 aprile 2023, le predette proposte, congiuntamente a tutta la relativa documentazione (come infra descritta), saranno messe a disposizione del pubblico, entro il giorno di calendario precedente quello fissato per l'Assemblea, ovvero entro il 26 aprile 2023, mediante pubblicazione sul proprio sito internet www.arterrabio.it, sezione "Investor Relations/Assemblea azionisti".

Come anticipato, unitamente alle relative proposte, l'Azionista o gli Azionisti, nei termini e con le modalità di cui sopra, dovranno depositare: i) la copia di un documento d'identità del candidato; ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei