Arterra Bioscience S p A : VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 APRILE 2022

Repertorio N.11580 Raccolta N.8001

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno ventinove del mese di apri- le, in Napoli, così come consentito dall' art. 106, comma secondo e seguenti, del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 come successivamente prorogato, presso la sede legale delle società di cui infra, alla Via Benedetto Brin n. 69, ove richiesto, alle ore 11,00 (undici virgola zero zero).

(29 - 04 - 2021)

Avanti a me Dottor Luca DI LORENZO, Notaio in San Gennaro Vesuviano (NA), con studio ivi alla Via Ferrovia n.74, iscritto nel ruolo dei notai dei distretti riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola, a mezzo sistema di video - conferenza, che garantisce l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione, l'esercizio del diritto di voto e di ogni altro diritto connesso, così come consentito dal suddetto art. 106, comma secondo, del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18,

E' PRESENTE

- COLUCCI Maria Gabriella, nata a Napoli (NA) il 3 novembre 1960 ed ivi domiciliata lla Via Benedetto Brin n.ro 69, codice fiscale CLC MGB 60S43 F839F, la quale dichiara, a mezzo del medesimo sistema di audio-video conferenza, di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni denominata "ARTERRA BIOSCIENZE S.P.A. O IN BREVE "ARTERRABIO S.P.A."", società di diritto italiano, con sede legale in Napoli (NA) in Via Benedetto Brin n.69, capitale sociale deliberato per Euro 6.251.965,70 (seimilioniduecentocinquantunomilanovecentosessantacinque virgola settanta) ma sottoscritto e versato per Euro 330.049,65 (trecentotrentamilaquarantanove virgola sessantacinque), rappresentato da n.ro 6.600.993 (seimilioniseicentomilanovecentonovantatré) azioni ordinarie, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di NAPOLI n. 04593681218, iscritta al n. 703307 R.E.A., indirizzo [e-mail], in virtù dei poteri a lei spettanti per legge e per statuto sociale, domiciliata per la carica presso la sede sociale.

Dell'identità personale della comparente, cittadina italiana, io Notaio sono certo.

Detta comparente mi dichiara che è qui riunita l'assemblea dei soci della predetta società per discutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui in seguito. Mi chiede, a mezzo del medesimo sistema di audio-video conferenza, di redigere il verbale con le risultanze e le deliberazioni che l'assemblea andrà ad adottare. Io Notaio, aderendo a tale richiesta, do atto di quanto segue.

Assume la presidenza dell'assemblea la costituita signora COLUCCI Maria Gabriella in virtù dei poteri derivanti dal vigente statuto sociale, dichiara, constata e fa constatare:

- che l'assemblea è stata regolarmente convocata dall'organo amministrativo, ai sensi del vigente statuto sociale e nel rispetto dell'articolo 2366, comma secondo c.c., sulla Gaz- zetta Ufficiale della Repubblica italiana, anno 162° - numero 40, in data 3 aprile 2021 ed altresì mediante avviso pubblicato sul sito internet della Societàwww.arterrabio.it, nell'apposita sezione "Investor Relations";

- che è presente in assemblea, a mezzo sistema di video - conferenza, che garantisce l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione, l'esercizio del diritto di vo- to e di ogni altro diritto connesso, così come consentito dall'art. 106, comma secondo, del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 come successivamente prorogato, nonché come previ- sto dal vigente Statuto Sociale, il 56,71% (cinquantasei vir- gola settantuno per cento) del capitale sociale rappresentato da n. 6.600.993 (seimilioniseicentomilanovecentonovantatré)pari al da azioni con diritto di voto, per la contestuale presenza della maggioranza degli aventi diritto al voto, e precisamente: -- sè medesima signora Maria Gabriella Colucci, titolare di n. 1.857.332 (unmilioneottocentocinquantasettemilatrecento- trentadue) azioni ordinarie con diritto di voto, pari al 28,137% (ventotto virgola centotrentasette per cento) del ca- pitale sociale; -- la società per azioni denominata "ISAGRO S.P.A.", società di diritto italiano, con sede in Milano, alla Via Caldera n.21, capitale sociale di Euro 24.961.207,65 (ventiquattromilioninovecentosessantunomiladuecentosette virgola sessanta-cinque) interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n.ro 38.724.879 (trentottomilionisettecentoventiquattromilaottocentosettantanove) di azioni ordinarie, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di MILANO, MONZA, BRIANZA E LODI n. 09497920158, iscritta al n. MI - 1300947 R.E.A., in persona dell'avv. REGE Giuditta nata a Milano il 3 settembre 1991, giusta delega rilasciata in data 26 aprile 2021 dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica Dott. BASILE Giorgio, nato a Napoli il 26 gennaio 1942 che risulta acquisita agli atti sociali, società che risulta titolare di n. 1.101.880 (unmilionecentounomilaottocentottanta) azioni ordinarie con diritto di voto, pari al 16,693% (sedici virgola seicentonovantatré per cento) del capitale sociale a tale adunanza intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- la società per azioni denominata "INTERCOS S.P.A.", società di diritto italiano, con sede in Milano, alla Piazza Armando Diaz n.1, capitale sociale di Euro 10.818.377,00 (diecimilioniottocentodiciottomilatrecentosettantasette virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n.ro 92.242.293 (novantaduemilioniduecentoquarantaduemiladuecentonovantatré) di azioni ordinarie, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di MILANO, MONZA, BRIANZA E LODI n. 05813780961, iscritta al n. MI - 1850176 R.E.A., in persona della Dott.ssa Maria D'Agata nata a Catania il 22 ottobre 1975, giusta delega rilasciata in data 26 aprile 2021 dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica Dott. FERRARI Dario Gianandrea, nato a Milano il 4 gennaio 1943 che risulta acquisita agli atti sociali, società che risulta titolare di n. 576.000(cinquecentosettantaseimila)azioni ordinarie con diritto di voto, pari all' 8,726% (otto virgola settecentoventisei per cento) del capitale sociale a tale adunanza intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- Fabio Apone, nato a Napoli il 22 dicembre 1970, titolare di n. 175.299 (centosettantacinquemiladuecentonovantanove) a- zioni ordinarie con diritto di voto, pari al 2,656% (due virgola seicentocinquantasei per cento) del capitale sociale a tale adunanza intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- la società "AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL", società con sede legale in Lussemburgo alla Avenue Monterey, in persona dell' Avv. GUBERTI Simone nato a Milazzo(ME) il 6 febbraio 1967, giusta delega rilasciata in data 21 aprile 2021 dal legale rappresentante della superiore società che risulta acquisita agli atti sociali, titolare di n. 33.000 (trentatremila) azioni ordinarie con diritto di voto, pari allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del capitale sociale a tale adunanza intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza;

- che tutti gli azionisti presenti, in proprio o per delega, hanno trasmesso alla Società apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesta la loro legittimazione all'intervento e al voto secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione;

- che è presente il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: -- se medesima, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione intervenuta a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- APONE Fabio, nato a Napoli il 22 dicembre 1970, in qualità di Consigliere intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- IOIMO Gualtiero, nato a Napoli il 12 giugno 1968, in qualità di Consigliere delegato intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- TURINETTI DI PRIERO Vittorio, nato a Torino il 4 maggio 1971, in qualità di Consigliere intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- NICOLAIS Luigi, nato a Sant'Anastasia(NA) il 9 febbraio 1942, in qualità di Consigliere intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza;

- che è presente il Collegio Sindacale nelle persone di: -- CHIRICO Rosario, nato a Castellammare Di Stabia(NA), il 20 luglio 1977, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- VASQUEZ Carlo, nato a Napoli, il 16 aprile 1971, in qualità di Sindaco effettivo del Collegio Sindacale intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; -- GAETA Paolo, nato a Napoli, il 2 dicembre 1967, in qualità di Sindaco effettivo del Collegio Sindacale intervenuto a mezzo sistema di audio - video conferenza; - di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti a mezzo del detto sistema video - conferenza;

- che pertanto la presente assemblea è validamente costituita in prima convocazione, e atta a deliberare sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale in linea con le previsione del nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia; delibere inerenti e conseguenti; ***

Il Presidente preliminarmente autorizzato a trattare il suindicato punto all'ordine del giorno, prende la parola e dà ampia lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta in data 29 marzo 2021 concernente l' Adozione di un nuovo testo di statuto sociale in linea con le previsione del nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia.

In particolare il Presidente procede alla lettura integrale dei nuovo testo dello statuto sociale, soffermandosi in particolare sugli articoli:

• - 6 (sei) Capitale sociale e azioni;

• - 11 (undici) Recesso;

• - 14 (quattordici) Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio;

• - 16 (sedici) Intervento e voto;

• - 18 (diciotto) Maggioranze e competenze assembleari;

• - 20 (venti) Numero, durata e compenso degli amministratori;

• - 21 (ventuno) Nomina degli amministratori;

• - 23 (ventitré) Deliberazioni del consiglio;

• - 26 (ventisei) Organo di Controllo;

• - 30 (trenta) Revoca.

Il Presidente accerta e dà atto che l'Assemblea, anche a mezzo del detto sistema video - conferenza:

- udita la relazione del Presidente; dopo breve discussione, con la maggioranza assoluta dei presenti, per alzata di mano, anche a mezzo del detto sistema video - conferenza,

DELIBERA

- di prendere atto della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta in data 29 marzo 2021 concernente l' Ado- zione di un nuovo testo di statuto sociale in linea con le previsione del nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia;

- di approvare conseguentemente il nuovo testo dello statuto sociale che è del seguente letterale tenore:

"STATUTO della società "Arterra Bioscience S.p.A."

• o in breve "ArterraBio S.p.A."

Denominazione, Sede, Oggetto e Durata

Articolo 1) Denominazione.

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"Arterra Bioscience S.p.A."

• o in breve "ArterraBio S.p.A."

Articolo 2) Sede.

La società ha sede in Napoli.

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.).

Articolo 3) Oggetto.

La società ha per oggetto attività di ricerca e sviluppo sperimentale nel campo delle biotecnologie applicate. In particolare, la società attiverà programmi di ricerca e sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti utilizzabili nel settore agricolo e più in generale svilupperà prodotti eco-compatibili idonei a ridurre i danni dovuti ad insetti, nematodi e funghi. La società utilizza le proprie competenze scientifiche di biologia cellulare e molecolare, bioinformatiche, biochimiche e generiche per erogare servizi di supporto alla ricerca di base e alla ricerca applicata. La società inoltre utilizzerà le proprie strutture ed il proprio personale per organizzare corsi di formazione.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate.

Articolo 4) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 Dicembre 2070.

Articolo 5) Domicilio dei soci.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Capitale e Azioni

Articolo 6) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 330.049,65 (trecentotrentamila quarantanove virgola sessantacinque) ed è diviso in n. 6.600.993 (seimilioni seicentomilanovecentonovantatre) azioni senza indicazione del valore nominale. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura e potranno altresì essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.

È consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Ai sensi dell'art. 2349 c.c., l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

In data 20 settembre 2019 l'assemblea ha deliberato, tra l'altro, un aumento del capitale sociale per massimi di euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con emissione di massime numero 669.779 azioni riservate all'esercizio dei warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea; il termine di cui all'articolo 2439 c.c. è fissato alla data del 30 ottobre 2022.

Articolo 7) Trasferibilità e negoziazioni delle azioni.

Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Articolo 8) Obbligazioni e altri strumenti finanziari.

La società può emettere qualsiasi categoria di obbligazioni, convertibili e non convertibili, nominative o al portatore, ordinarie o indicizzate, conformemente alle vigenti disposizioni normative.

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9) Conferimenti e finanziamenti.

I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura

• o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10) Patrimoni destinati.