B&C Speakers S p A : Relazione Relazione illustrativa degli amministratori - Punti 3) e 4)

B&C Speakers S.p.A.

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Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") sui punti 3) e 4) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di B&C Speakers S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2021 ore 11:00 in unica convocazione.

Signori azionisti, il Consigli di Amministrazione di B&C Speakers S.p.A. in conformità a quanto disposto dall'art. 125-ter del TUF nonché dall'art. 84-ter Regolamento Emittenti, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti le materie poste ai punti 3) e 4) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2021 ore 11:00 in unica convocazione.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 dell'ordine del giorno:

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; nomina dei Consiglieri; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.

L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di componenti, secondo i termini e le previsioni dell'art. 12 dello statuto, nonché alla determinazione dei relativi compensi. Si ricorda che l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, come di seguito indicato. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 2,5% (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 19109/2015).

Si riporta nel seguito l'estratto dello Statuto vigente:

"Consiglio di Amministrazione

Articolo 12

12.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove).

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

12.2 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

12.3 La nomina del Consigliò di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, in conformità alla normativa vigente e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura eattestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimostabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimi) prescritto dalla legge.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

12.4 Nel caso in cui venga presentata una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al comma terzo del presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

12.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cuiappartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranza di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

12.6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma terzo, punto b) del presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

12.7 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

12.8 Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

(i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera,con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per:

• - determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la relativa durata;

• - nominare gli Amministratori;

• - nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• - determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 4 dell'ordine del giorno:

4) Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti effettivi e supplenti; nomina del Presidente; determinazione dei compensi dei componenti.

Signori Azionisti, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 si conclude il mandato dei Sindaci attualmente in carica per scadenza del termine.

L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello statuto, che si riporta qui di seguito. Al riguardo si precisa che l'elezione dei sindaci avviene sulla base di liste, come di seguito indicato. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 2,5% (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 19109/2015).

Si riporta nel seguito l'estratto dello Statuto vigente: "Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti

Articolo 24

24.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. Ai fini dell'articolo 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

24.2 Il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea ordinaria, che ne determina altresì il compenso, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare.

24.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, che recano i nominativi di uno o più candidati - comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere - contrassegnati da un numero progressivo, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensidell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale in conformità alla normativa vigente e saranno soggette alle altre forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo

• o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b). Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista o si debba procedere all'integrazione del Collegio Sindacale; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Vi invitiamo pertanto a:

• - nominare i componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale

• - nominare il Presidente;

• - determinare il compenso del Collegio Sindacale.

Bagno a Ripoli (FI), 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente