B&C Speakers S p A : Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (esercizio 2023)

B&C Speakers S.p.A.

Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina

Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481

Sito Web:www.bcspeakers.com

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

- Esercizio 2023 - ai sensi degli artt.123 bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 20.02.2024

INDICE

INDICE ....................................................................................................................................................... 2

GLOSSARIO .............................................................................................................................................. 4

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ........................................................................................................... 5

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del

31/12/2023 .................................................................................................................................................... 6

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ............................................................ 10

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................................................... 10

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................... 10

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) .................................. 12

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) .................................. 13

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF) ..................................................................................................................................... 16

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................ 16

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ......................................................................................................... 18

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ...................... 19

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ................................................................. 19

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ................ 20

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO

NOMINE ................................................................................................................................................... 21

7.1 COMITATO NOMINE ..................................................................................................................... 22

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ....... 22

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................................... 22

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ..................................................................................................... 23

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO

CONTROLLO E RISCHI ....................................................................................................................... 24

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ...................................................................................................... 29

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ............................................................................................ 29

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ................................................ 31

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 ................................................................... 32

9.5 SOCIETÁ DI REVISIONE ............................................................................................................ 32

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E

ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ............................................................................................ 33

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

E DI GESTIONE DEI RISCHI ............................................................................................................... 33

• 10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...... 34

• 11 COLLEGIO SINDACALE ................................................................................................................. 34

  11.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)...36

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .................................................................................................. 37

13 ASSEMBLEE ....................................................................................................................................... 38

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),

seconda parte, TUF) ................................................................................................................................. 42

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO .................... 42

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE ............................................................................................................. 42

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO .......................................................................................................................................... 43

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ............. 45

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

B&C Speakers S.p.A., fondata nel 1977, è uno degli operatori principali, a livello internazionale, del mercato della progettazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduttori elettroacustici ad uso professionale, destinati principalmente ai produttori di sistemi audio professionali finiti.

L'Emittente è controllata dalla Società Research & Development International S.r.l. che detiene il 54% del capitale sociale.

L'assetto di corporate governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.

In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:

• - Consiglio di Amministrazione;

• - Consiglieri Delegati;

• - Collegio Sindacale;

• - Assemblea dei Soci.

La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana SpA, nonché nel sito internet dell'Emittentewww.bcspeakers.com, nella sezione denominata Investor Center.

In forza di una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, allo stesso Consiglio è specificatamente demandato l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione. Conseguentemente, almeno annualmente, il Consiglio esamina le proposte degli amministratori esecutivi e si esprime in merito.

La Società, anche con il supporto di una società di consulenza, ha predisposto il proprio Piano di Sostenibilità che contiene, tra le altro, gli obiettivi da raggiungere e le relative azioni che il Gruppo intende realizzare in materia di sostenibilità.

Il Piano Industriale definito dalla Società, comprende anche le azioni previste nel Piano di Sostenibilità e pertanto il Piano Industriale ingloba, dal punto di vista economico - finanziario, gli impatti delle scelte in termini di "Action Plan" di sostenibilità.

La Società, non avendone l'obbligo, non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 (o un documento equivalente). La Società ha comunque avviato le dovute attività per adempiere, in forma volontaria, nel corso dei prossimi esercizi.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, B&C Speaker rientra nella definizione di PMI.

Il valore della capitalizzazione per l'anno 2023 è pari a 201,9 milioni (capitalizzazione al 31.12.2023).

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 11.000.000 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: ordinarie

TABELLA 1-a: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	11.000.000	11.000.000	MTA	Ogni azione dà diritto a un voto. In caso di voto maggiorato, ai sensi dell'art. 8 dello Statuto vigente, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni Azione)
Azioni privilegiate	---	---	---	---
Azioni a voto plurimo	---	---	---	---
Altre categorie di azioni con diritto di voto	---	---	---	---
Azioni risparmio	---	---	---	---
Azioni risparmio convertibili	---	---	---	---
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	---	---	---	---
Altro	---	---	---	---

In data 03 febbraio 2021, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha modificato l'articolo 8 dello Statuto introducendo la disciplina del voto maggiorato, in esercizio della facoltà prevista dall'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto vigente, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni Azione) (la "Maggiorazione del Voto" o il "Voto Maggiorato") ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un Diritto Reale Legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; e

• b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito.

Si riporta l'elenco degli azioni iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato alla data della presente relazione.

AZIONI CHE HANNO CONSEGUITO LA MAGGIORAZIONE DI VOTO

Soggetto Controllante	Azionista	N. azioni ordinarie	% capitalesulordinario	Data iscrizione	Totale Diritti Votodi	% sul Totale diritti di voto
Lorenzo Coppini	Research Development &International S.r.l.	5.940.529	54,00%	06/10/2023	11.881.058	70,13%
TOTALE	5.940.529	54,00%	11.881.058	70,13%

AZIONI PER LE QUALI E' STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO

Soggetto Controllante	Azionista	N. azioni ordinarie	% capitalesulordinario	Data iscrizione	Totale Diritti Votodi	% sul Totale diritti di voto
---	---	---	---	---	---	---
TOTALE	---	---	---	---

TABELLA 1-b: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	---	---	---	---
Warrant	---	---	---	---

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla data della presente relazione non sono presenti piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli dell'Emittente, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:

TABELLA 1-c: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Lorenzo Coppini	Research & Development International srl	54,00%	54,00%

Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente possiede n. 13.862 azioni proprie.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né sono riconosciuti poteri speciali.

Lo statuto dell'Emittente prevede azioni a voto maggiorato, come meglio indicato alla Sezione 13.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non è presente un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di patti o accordi, in qualunque forma stipulati, tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dello stesso Emittente.

In materia di OPA, lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF

L'Assemblea non ha conferito deleghe ad aumentare il capitale sociale.

In relazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie, si segnala che, in data 28 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di:

• (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni;

• (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, nei termini e con le modalità consentite dall'art. 132, comma 3, D.Lgs. 58/1998; nonché

• (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari.

Gli acquisti di azioni proprie della Società possono essere effettuati in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2023, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B. & C. Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo ha registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare la decima parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate.

L'Assemblea ordinaria ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che:

(a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione;

(b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenireal prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.

Gli acquisti di azioni proprie della Società devono essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione.

Si segnala che il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'Esercizio ammonta a n. 13.862.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente e le società da questo controllate sono soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., dalla controllante Research & Development International S.r.l.

Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio dell'Emittente.

Si precisa che:

• - le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);

• - le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);

• - le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla paginahttps://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

L'Emittente, e le sue controllate, non sono soggette a disposizione di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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