B&C Speakers S p A : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Esercizio 2023

B&C Speakers S.p.A.

B&C Speakers S.p.A.

Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina

Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481

Sito Web:www.bcspeakers.com

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Esercizio 2023 -

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 19 marzo 2024.

1. Definizioni

Di seguito sono indicate le principali definizioni impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Altri dirigenti: i dirigenti di B&C Speakers S.p.A. diversi dai dirigenti della Società qualificati dal Consiglio di Amministrazione quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche: I dirigenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha identificato altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Dalla definizione sono esclusi tutti gli altri amministratori (esecutivi o meno).

Circostanze eccezionali: conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

Codice: il Codice di Corporate Governance (edizione Gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni). Il Comitato ha quale scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Emittente o Società o B&C Speakers: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione. Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

I° SEZIONE

1.1 Introduzione

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", la "Relazione") è stato predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024 ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art.84-quater del cd. "Regolamento Emittenti" della Consob nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

La Relazione illustra i principi e le linee guida della politica della remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Politica di remunerazione") di B&C Speakers S.p.A. (la "Società" o anche "B&C Speakers") e fornisce informazioni sull'attuazione della politica stessa, in una logica di trasparenza e di conformità alle normative vigenti e alle disposizioni regolamentari in materia e viene presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione.

Nella Sezione 1 è illustrato il modello di Governance, le finalità della Politica di Remunerazione e, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, le informazioni relative alla politica della Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Sezione 2, invece, illustra i compensi di competenza dell'esercizio 2023 per gli organi di amministrazione e di controllo e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche fornendo rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione.

1.2 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

In data 29 aprile 2021 l'Assemblea dei Soci ha eletto l'attuale Consiglio di Amministrazione. In considerazione dei segnali di ripresa registrati post pandemia da Covid-19 durante l'esercizio 2021 e nei primi mesi dell'esercizio 2022, il Consiglio ha ritenuto che fosse opportuno adottare una nuova Politica di Remunerazione con validità biennale (e pertanto per il periodo 2022-2023), in modo da allineare il termine temporale di tale politica con la durata naturale del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione in carica (si rinvia allo specifico paragrafo 1.5 per maggiori dettagli).

La valutazione svolta dal Consiglio di Amministrazione su tale politica di remunerazione è risulta molto positiva, anche in considerazione del fatto che i premi sono stati erogati in modo coerente con l'andamento dell'impresa e con gli obiettivi di medio/lungo periodo; è inoltre risultata funzionale anche la clausola relativa alla retention per le figure chiave.

Per il triennio 2024-2026, il Consiglio ha stabilito di procedere con alcune modifiche, che si ritiene possano rendere la politica di remunerazione ancora più coerente rispetto all'obiettivo di perseguire il successo sostenibile, e cioè la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

1.3 Processo di definizione ed attuazione della politica di remunerazione

L'assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci della Società in applicazione della normativa di riferimento vigente, al fine di accrescere il grado di consapevolezza e di poter monitorare i costi complessivi, i benefici e i rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto, oltre a quanto già disciplinato all'interno dello statuto:

• - determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c. eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;

• - determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale;

• - delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

• - delibera in senso favorevole o contrario sulle politiche retributive delineate nella I° sezione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale, predisposte dal Consiglio di Amministrazione, ed esprime un voto non vincolante sulla II° Sezione della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Il Consiglio di Amministrazione

La politica generale per la retribuzione degli Amministratori di B&C Speakers viene elaborata dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato Remunerazioni. La procedura per l'adozione della politica retributiva vede quindi la fase propositiva in capo al Comitato Remunerazioni e quella esecutiva in capo al Consiglio di Amministrazione.

Infatti il Consiglio di Amministrazione:

• - costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni;

• - in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e quella degli Amministratori investiti di particolari cariche su proposta del Comitato Remunerazioni, previo parere del Collegio Sindacale;

• - definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica di Remunerazione;

• - approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

• - predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Il Comitato Remunerazioni

Al Comitato Remunerazioni sono stati attribuiti tutti i compiti indicati dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, tra i quali si evidenziano quelli di:

- proporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• - valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai consiglieri delegati;

• - formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• - presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• - monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

Per l'anno 2023 la Società non ha incaricato nessun esperto indipendente per la predisposizione della politica delle remunerazioni.

1.4 Finalità della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione ha l'obiettivo di attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità, con l'obiettivo di creare valore non solo nel breve ma anche nel medio-lungo periodo, allineando le risorse interne alle performance, agli obiettivi e ai risultati del Gruppo. In questo modo, si rafforza il legame tra i risultati individuali e aziendali con gli interessi degli azionisti.

La Politica di Remunerazione è, quindi, legata alla valutazione di indicatori di performance finalizzati a stimolare il miglioramento dei risultati su obiettivi di breve e di medio-lungo periodo.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso e non è previsto alcuna remunerazione variabile.

1.5 Contenuto della politica di remunerazione

Di seguito si esplicano le principali caratteristiche della attuale Politica di Remunerazione. La Politica di Remunerazione ha validità di tre anni (2024-2026).

L'esercizio 2024 risulta essere il primo periodo nel quale si consolideranno per intero le attività delle neo controllate Eminence Kentucky e B&C Speakers China; per entrambe le realtà sono in corso di realizzazione tutta una serie di progetti volti al rilancio del business e pertanto è stato deciso di non includerne i risultati economico-finanziari nel calcolo del bonus per l'esercizio 2024. Conseguentemente, limitatamente al primo anno di validità (esercizio 2024):

- il perimetro di valutazione del premio variabile coincide con quello dell'esercizio 2022;

-è presente una clausola di salvaguardia secondo la quale non maturerà la porzione di premio relativa al parametro EBITDA (cfr. infra) nel caso in cui l'EBITDA consolidato (incluso quindi Eminence Kentucky e B&C China) risulterà in termini assoluti ridotto di più del 5% rispetto all'EBITDA del perimetro di calcolo del premio.

Per gli anni successivi (2025 e 2026) il perimetro è composto dal valore complessivo del bilancio consolidato (incluse quindi Eminence Kentucky e B&C Speakers China)

Sarà proposta all'assemblea dei soci che per il triennio 2024-2026 l'ammontare totale del premio distribuibile (nel seguito anche indicato come "TOT") risulti pari al 3,7% degli Utili Ante Imposte di Gruppo e non più il 5% degli Utili Netti. Da tale valore:

- agli amministratori esecutivi sarà attribuito il 50% del premio maturato;

- il rimanente 50% sarà attribuito alle figure strategiche e a quelli meritevoli presenti all'interno del Gruppo, su indicazione dell'Amministratore Delegato.

I pesi dei vari parametri che vanno a determinare la parte variabile della retribuzione sono i seguenti.

- Componente di breve periodo

• A. il 30% del premio è legato all'andamento annuale del Fatturato Consolidato rispetto al Fatturato Consolidato da Budget (parametro A);

• B. il 30% del premio dipende dall'andamento annuale dell'Ebitda Consolidato rispetto all'Ebitda Consolidato da Budget (parametro B);

• - Componente di medio/lungo periodo

• C. il 30% del premio è determinato dalla variazione della media del ROI consolidato degli anni 2024, 2025 e 2026 rispetto al valore del ROI conseguito nell'anno 2023 (parametro C);

• - Componente non finanziaria

• D. il 10% del premio annuale è collegato al raggiungimento degli obiettivi in termini di Sostenibilità (parametro D).

Le modalità di determinazione del premio sono di seguito rappresentate.

Parametro (A) - Variazione del Fatturato Consolidato vs. Fatturato Consolidato del Budget approvato

•  Peso del parametro sul premio complessivo = 30%

•  Modalità di calcolo e % di maturazione:

Risultato conseguito	Premio
Inferiore a -10%	nulla
Compreso tra -10% e 0%	25% di 0,30 x TOT
Compreso tra 0% e +5%	50% di 0,30 x TOT
Compreso tra +5% e +10%	75% di 0,30 x TOT
Maggiore di +10%	100% di 0,30 x TOT

Parametro (B) - Andamento dell'EBITDA Consolidato vs. EBITDA consolidato del Budget approvato

•  Peso del parametro sul premio complessivo = 30%

•  Modalità di calcolo e % di maturazione:

Risultato conseguito	Premio
Inferiore a -10%	nulla
Compreso tra -10% e 0%	25% di 0,30 x TOT
Compreso tra 0% e +5%	50% di 0,30 x TOT
Compreso tra +5% e +10%	75% di 0,30 x TOT
Maggiore di +10%	100% di 0,30 x TOT

Parametro (C) - variazione della media1 del ROI consolidato2 degli anni 2024, 2025 e 2026 vs. valore del ROI 2023

•  Peso del parametro sul premio complessivo = 30%

•  Modalità di calcolo e % di maturazione:

Risultato conseguito	Premio
Inferiore a -10%	nulla
Compreso tra -10% e 0%	25% di 0,30 x TOT
Compreso tra 0% e +5%	50% di 0,30 x TOT
Compreso tra +5% e +10%	75% di 0,30 x TOT
Maggiore di +10%	100% di 0,30 x TOT

Il pagamento del Parametro (C) avviene solo al termine del triennio e solo in caso di permanenza della risorsa in azienda.

Parametro (D) - Raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità

•  Peso del parametro sul premio complessivo = 10%

•  Obiettivi di sostenibilità:

1 Per il 2024 si considera ROI 2024 vs ROI 2023; per il 2025 si considera media ROI 2024/25 vs ROI 2023; per il 2026 si considera media ROI 2024/25/26 vs ROI 2023

2 Modalità di calcolo del ROI consolidato.

ROI = EBIT del Gruppo / Net Operating Capital Employed del Gruppo

Net Operating Capital Employed = Net Working Capital + Net Fixed Operating Investments Net Working Capital = Trade Receivables +Inventory - Trade Payables

Net Fixed Operating Investments = Fixed Operating Assets or Fixed Assets (ad esclusione degli investimenti aventi carattere puramente finanziario, delle Partecipazioni non consolidate e delle Imposte differite nette)

• i. anno 2024: approvazione del bilancio di sostenibilità relativo all'anno 2023 entro il terzo trimestre dell'anno 2024;

• ii. anno 2025: approvazione del bilancio di sostenibilità relativo all'anno 2024 entro il secondo trimestre dell'anno 2025, con estensione del perimetro del bilancio di sostenibilità a tutte le aziende del Gruppo;

• iii. anno 2026: redazione del Bilancio di Sostenibilità nel rispetto degli obblighi di legge e redazione di un piano di sostenibilità di gruppo, contenente KPI quantitativi, integrato con il piano strategico, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

1.6 Benefici non monetari

Non sono previsti benefici non monetari.

1.7 Componenti variabili

Fatta eccezione di quanto riportato in precedenza, per l'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione non ha previsto componenti variabili della remunerazione.

1.8 Assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione Non è prevista assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

1.9 Maturazione dei diritti (cd. "vesting period")

La componente variabile di medio/lungo periodo è riconosciuta, al termine del mandato, se la variazione della media del ROI consolidato degli anni 2024, 2025 e 2026 è superiore al valore del ROI conseguito nel 2023.

1.10 Mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Non applicabile.

1.11 Cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Società ha previsto per i consiglieri Lorenzo Coppini (consigliere esecutivo) e Alessandro Pancani (consigliere esecutivo), una polizza assicurativa che prevede il versamento di un ammontare pari all'8% della remunerazione complessiva stabilita dal Consiglio, come Trattamento di Fine Mandato.

I suddetti Amministratori maturano il diritto all'ottenimento del premio, al momento in cui cessano dalla carica di Amministratore della Società.

1.12 Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

A partire dall'esercizio 2012, la società ha stipulato una polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile derivante dall'operato degli Amministratori.

1.13 Politica retributiva per gli amministratori indipendenti, la partecipazione a comitati e per lo svolgimento di particolari incarichi

Il Consiglio ha provveduto a ripartire i compensi complessivi fissi stabiliti dall'Assemblea per il Consiglio all'atto di nomina, in base alla carica e al ruolo ricoperto da ciascun amministratore.

I compensi degli amministratori indipendenti, così come quelli degli amministratori non esecutivi, sono pertanto commisurati all'impegno a loro richiesto in relazione alla partecipazione al Consiglio stesso e ai vari Comitati. Salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori indipendenti e gli amministratori non esecutivi non partecipano a piani di incentivazione di tipo variabile.

1.14 La remunerazione dei membri dell'organo di controllo

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto dal ruolo ricoperto.

L'Assemblea degli azionisti, convocata in data 29 aprile 2021, ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio per il mandato 2021-2023.

1.15 La remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit

La remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit è in linea con le politiche di remunerazione del Gruppo e coerente con il ruolo e i compiti ad esso assegnati, ed è composta dalla sola componente fissa.

1.16 Claw-back

In conformità a quanto raccomandato nel Codice di Corporate Governance, per tutti gli incentivi variabili - sia di breve che di lungo termine - è prevista una clausola di claw-back in base alla quale il Consiglio di Amministrazione, attraverso le strutture societarie competenti, ha facoltà di richiedere ai beneficiari la restituzione dei premi erogati nel caso accerti che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati. La clausola si applica nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati avesse causato la maturazione di un premio in denaro e/o in azioni superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati.

1.17 Riferimenti di altre società

La Società non ha utilizzato le politiche retributive di altre società come riferimento.

1.18 Durata della politica e deroghe in circostanze eccezionali

La durata della presente politica è triennale (2024-2026). Al momento non si prevede la possibilità per la Società, anche in presenza di circostanze eccezionali, di derogare alla politica di remunerazione.

1.19 Informazioni di confronto

Di seguito si riportano le informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno degli amministratori esecutivi e dei risultati della Società (in particolare, dell'Ebitda).

2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Compenso Lorenzo Coppini	230	281	230	151	215	291	276
Compenso Alessandro Pancani	239	293	240	158	225	303	288
Ebitda	8.637	6.910	10.456	4.237	7.071	16.491	18.014
Incidenza % compenso L.Coppini	3%	4%	2%	4%	3%	2%	2%
Incidenza % compenso A. Pancani	3%	4%	2%	4%	3%	2%	2%

Si precisa che l'amministratore esecutivo Spapperi percepisce la propria retribuzione in qualità di dipendente assunto con la qualifica di dirigente, fatto salvo il gettone di presenza al Consiglio di importo pari ad Euro 20 mila per il 2023.

Dalla tabella sopra indicata si evince che la remunerazione degli amministratori esecutivi varia al variare dell'Ebitda di fine esercizio conseguito dalla Società.

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