Banca Generali S p A : Documento informativo del LTIP 2022 redatto ai sensi dell'art. 84-bis RE

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE

DENOMINATO "PIANO LTI 2022"

Milano, 18 marzo 2022

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INDICE

INDICE 2

DEFINIZIONI 5

PREMESSA 8

1. I SOGGETTI DESTINATARI

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1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle

società da questa direttamente o indirettamente controllate ......................................................................

9

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o

	controllate di tale emittente........................................................................................................................	9
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3,
	lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti................................................	9
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere
	a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.........................................................	10

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 10

2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani ...............................................	10
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei
	piani basati su strumenti finanziari ..........................................................................................................	11

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i

criteri per la sua determinazione ..............................................................................................................

11

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze

rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati
regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile......	12
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla
definizione del Piano ...............................................................................................................................	12

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei

lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 .........

12

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 12

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine

	dell'attuazione del piano ..........................................................................................................................	12
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza ................................	13
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli
	obiettivi di base........................................................................................................................................	13

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti

finanziari sui quali sono basati i piani .....................................................................................................	14
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali
conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ....................................................................	14

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e

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	dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione ...................................................	14
3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della
	decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e
	dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione ....	14
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se
	negoziati nei mercati regolamentati .........................................................................................................	14

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad

esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare
positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente
le quotazioni di mercato...........................................................................................................................	14

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI15

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di

	restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che
	consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per
	consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation
	right) ........................................................................................................................................................	15
4.2	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli
	previsti .....................................................................................................................................................	15
4.3	Termine del piano ....................................................................................................................................	15
4.4	Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in
	relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie ...........................................	15
4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è
	subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di
	performance; descrizione di tali condizioni e risultati.............................................................................	16
4.6	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti
	finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia
	consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi............................................	16

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita

	degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari
	rivenienti dall'esercizio di tali opzioni ....................................................................................................	16
4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro .........................................	16
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani ...............................................................	17

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del

riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della
cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto ..................................................................................	17

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi

dell'art. 2358 del Codice Civile ...............................................................................................................

17

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4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come

determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a
ciascuno strumento del piano...................................................................................................................	17
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso....................	18
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali ...	18
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una
compiuta valutazione del valore a loro attribuibile..................................................................................	18
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione ..................................................................	18
4.17 Scadenza delle opzioni.............................................................................................................................	18

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad

esempio clausole di knock-in e knock-out) ..............................................................................................

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4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a

riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio .......................................................................	18
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto
4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza .......................................................................	18
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di
soggetti destinatari ...................................................................................................................................	18

1. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore
   18
2. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale,

dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione,
operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) ....................................................................	18

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DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Amministratori	Ogni amministratore esecutivo di Banca Generali e delle Controllate.
Amministratore Delegato	L'amministratore munito di deleghe gestorie e principale responsabile della
	gestione di Banca Generali.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I beneficiari del presente Piano, ossia l'Amministratore Delegato e
	Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle
	Controllate,	i	Responsabili	di	Area/Direzione	a	riporto
	dell'Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori
	Generali, nonché altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo,
	che saranno individuati, a insindacabile giudizio del Consiglio di
	Amministrazione, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio
	di riferimento (2022-2024), in considerazione della rilevanza del ruolo
	rivestito nel Gruppo Bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il
	Gruppo Generali. Il Consiglio di Amministrazione, dando attuazione al
	Piano, procederà alla specifica individuazione dei Beneficiari tra i soggetti
	rivestenti i predetti ruoli, determinando altresì gli Obiettivi e il numero di
	Azioni assegnabili.
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 - Disposizioni
	di vigilanza per le banche - Parte Prima Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e
	prassi di remunerazione e incentivazione, attualmente vigente.
Codice Civile	Il Codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942,
	n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate	Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal
Governance	Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Remunerazione
Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Amministrazione
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o
	indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla
	Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
Data di Approvazione	La data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Dipendenti	I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro
	subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di
	lavoro autonomo o parasubordinato, con Banca Generali o una Controllata.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art.
	84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Gate di Gruppo Bancario	Indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo
Banca Generali	Bancario connessi al "Total Capital Ratio" e al "Liquidity Coverage
	Ratio", al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'attribuzione delle
	Azioni. Tali	parametri e le relative caratteristiche sono	descritti nella

Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, ferma restando la facoltà dei competenti organi sociali della Banca di modificarli successivamente in

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