Banco di Desio e della Brianza S p A : Deliberazioni Assembleari e Consiliari

COMUNICATO STAMPA

DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI E CONSILIARI

Si rende noto che l'Assemblea Ordinaria, l'Assemblea Straordinaria e l'Assemblea Speciale del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. si sono riunite in prima convocazione il 4 ottobre 2021, avvalendosi, per la partecipazione dei Soci, esclusivamente di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto "Cura Italia" tuttora vigente, nell'ambito delle misure di contenimento dell'epidemia da "Covid-19".

L'ASSEMBLEA ORDINARIA:

• HA APPROVATO IL PAGAMENTO DEI DIVIDENDI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2019 (PER LA PARTE RESIDUA) E ALL'ESERCIZIO 2020, IN CONFORMITA' ALLE RACCOMANDAZIONI DELLA BANCA D'ITALIA
• HA APPROVATO LA COSTITUZIONE DI VINCOLO AI FINI FISCALI SU APPOSITA RISERVA DI PATRIMONIO NETTO PER EFFETTO DEL RIALLINEAMENTO DEI VALORI FISCALI AI MAGGIORI VALORI DI BILANCIO AI SENSI DELL'ART. 110, COMMA 8 E 8-BIS, D.L. N. 104/2020
• HA APPROVATO LA NOMINA DI GEROLAMO GAVAZZI A NUOVO AMMINISTRATORE IN SOSTITUZIONE DI UN AMMINISTRATORE DECEDUTO NOMINATO NELLA LISTA DI MAGGIORANZA
• HA APPROVATO LA TRANSAZIONE DELL'AZIONE DI RESPONSABILITÀ CONTRO ESPONENTI DELLA EX CONTROLLATA BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A.

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA:

• HA APPROVATO LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE E LA CONTESTUALE ELIMINAZIONE IN STATUTO DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI DI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. HA APPROVATO L'ELIMINAZIONE DEGLI ATTUALI ARTICOLI 6, 14 E 29 DELLO STATUTO (CON CONSEGUENTE RINUMERAZIONE DEGLI ARTICOLI SUCCESSIVI DELLO STATUTO E DEI RELATIVI RICHIAMI NEGLI ATTUALI ARTICOLI 4, 12, 13, 19, 20,

23, 27, 33) E LA MODIFICA DEGLI ATTUALI ARTICOLI 4, 5, 31 E 32 DELLO STATUTO.

• HA APPROVATO LA MODIFICA DI ALTRI ARTICOLI DELLO STATUTO. L'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO:
• HA APPROVATO, AI SENSI DELL'ART. 146, COMMA 1, LETT. B) DEL D.LGS. N.
  58/1998, LE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONCERNENTI LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE E LE CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE.
• HA RICEVUTO IL RENDICONTO DEL RAPPRESENTANTE COMUNE CESSANTE AI SENSI DELL'ART. 29 DELLO STATUTO.

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Di seguito vengono fornite informazioni di dettaglio sulle singole deliberazioni.

Pagamento dei dividendi

L'Assemblea Ordinaria ha approvato, per quanto attiene al punto 1) "Deliberazioni inerenti il pagamento dei dividendi, relativi all'esercizio 2019 (per la parte residua) e all'esercizio 2020, in conformità alle Raccomandazioni della Banca d'Italia"1: deliberazioni connesse e conseguenti" di procedere al pagamento dei dividendi nei termini già illustrati nella relativa Relazione Illustrativa e, quindi:

Esercizio 2019:

Euro 4.948.372,62 (pari ad Euro 0,0357 per ciascuna delle 122.745.289 azioni ordinarie e ad Euro 0,0429 per ciascuna delle n. 13.202.000 azioni di risparmio).

Esercizio 2020:

Euro 8.357.365,73 (pari ad Euro 0,0603 per ciascuna delle n. 122.745.289 azioni ordinarie e ad Euro 0,0724 per ciascuna delle n. 13.202.000 azioni di risparmio).

Vengono evidenziati gli importi cumulati spettanti di conseguenza a ciascuna categoria di azioni.

• Da ultima, Raccomandazione della Banca d'Italia del 27 luglio 2021

Importo Dividendo Azioni Ordinarie:

Euro 11.783.547,74, per un valore unitario di Euro 0,096(dato dalla somma di Euro 0,0357 per ciascuna delle 122.745.289 azioni ordinarie relative all'esercizio 2019 e di Euro 0,0603 per ciascuna delle n. 122.745.289 azioni ordinarie relative all'esercizio 2020).

Importo Dividendo Azioni di Risparmio:

Euro 1.522.190,60, per un valore unitario di Euro 0,1153(dato dalla somma di Euro 0,0429 per ciascuna delle n. 13.202.000 azioni di risparmio relative all'esercizio 2019 e di Euro 0,0724 per ciascuna delle n. 13.202.000 azioni di risparmio relative all'esercizio 2020).

Complessivamente pari ad Euro 13,3 milioni circa.

Si ricorda che l'ammontare dei predetti dividendi è appostato in una voce del passivo ("Creditori diversi") e che pertanto tale pagamento non determinerà alcun impatto sui coefficienti patrimoniali.

I dividendi saranno pagati con "data di stacco" della cedola il 11 ottobre 2021; data di legittimazione al pagamento - c.d. "record date"- il 12 ottobre 2021 e data a partire dalla quale potranno essere riscossi presso i rispettivi intermediari depositari il 13 ottobre 2021 (contro lo stacco della cedola n. 30 sulle azioni di risparmio nominative cod. ISIN IT0001282489, sulle azioni di risparmio al portatore cod. ISIN IT0001281374 e sulle azioni ordinarie cod. ISIN IT0001041000).

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in Statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni.

In virtù dell'approvazione da parte della Assemblea Ordinaria della predetta delibera di pagamento dei dividendi, con riferimento:

• al punto 1) dell'Assemblea Straordinaria ("Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in Statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. Eliminazione degli attuali articoli 6, 14 e 29 dello Statuto (con conseguente rinumerazione degli articoli successivi dello Statuto e dei relativi richiami negli attuali articoli 4, 12, 13, 19, 20, 23, 27, 33) e modifica degli attuali articoli 4, 5, 31 e 32 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti"); e

• al punto 1 dell'Assemblea Speciale ("Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti"),

si rende noto che le suddette Assemblee hanno approvato le proposte di delibera descritte nelle rispettive Relazioni Illustrative relative alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio non convertibili di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. in azioni ordinarie della stessa secondo un rapporto di conversione pari a n. 0,88 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio (c.d. rapporto di conversione "ex dividend"), in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banco Desio in data 17 giugno, 3 agosto 2021, 23 settembre ed, in ultimo, come detto dall'odierna Assemblea Ordinaria.

Attualmente il capitale sociale del Banco, pari a Euro 70.692.590,28, è suddiviso in complessive n. 135.947.289 azioni da nominali Euro 0,52 cadauna, di cui: (i) n. 122.745.289 azioni ordinarie e (ii) n. 13.202.000 Azioni di Risparmio.

A seguito della conversione obbligatoria e delle connessa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, il capitale sociale di Euro 70.692.590,28 sarà suddiviso in n. 134.363.049 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, secondo un rapporto di conversione pari a 0,88.

Poiché la delibera di conversione delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie comporta la modifica dello Statuto della Società per quanto concerne i diritti di voto e di partecipazione dei titolari di Azioni di Risparmio, gli azionisti di risparmio che non hanno concorso all'approvazione della delibera della relativa Assemblea Speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. (g), del codice civile, come illustrato nelle suddette Relazioni.

Si rammenta che il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'art. 2437-ter comma 3 cod. civ. ed è stabilito in Euro 2,422, pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni risparmio della Società sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso ossia il 17 giugno 2021

Ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle Azioni di Risparmio possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera assemblare legittimante il diritto di recesso, ai sensi del richiamato articolo 2437-ter del codice civile.

La Società provvederà comunque a comunicare in tempo utile tutte le informazioni necessarie per l'eventuale esercizio del diritto di recesso e di tutti i diritti connessimediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano

a diffusione nazionale e sul sito internet istituzionale all'indirizzo www.bancodesio.it, (sezione "Home/La Banca/Governance/Assemblea) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO", consultabile sul sito internet www.1info.it.

Ove residuassero Azioni di Risparmio oggetto di recesso non acquistate dagli altri azionisti nell'ambito dell'offerta in opzione prevista dalla procedura di recesso, ovvero non collocate sul mercato, la Società provvederà a rimborsare dette azioni mediante acquisto al valore di liquidazione. Anche le Azioni di Risparmio eventualmente acquistate dalla Società saranno convertite in azioni ordinarie alla data di efficacia della Conversione. In relazione alle azioni ordinarie in portafoglio della Società a seguito di tali eventuali acquisti, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso gli Amministratori all'uopo delegati, a disporre delle stesse, con le modalità descritte dalle suddette Relazioni.

Modifiche statutarie

L'Assemblea Straordinaria e l'Assemblea Speciale hanno approvato l'eliminazione degli attuali articoli 6, 14 e 29 dello Statuto, con conseguente rinumerazione degli articoli successivi dello Statuto e dei relativi richiami negli attuali articoli 4, 12, 13, 19, 20, 23, 27 e 33, e la modifica degli attuali articoli 4, 5, 31 e 32 dello Statuto, al fine di riflettere la conversione obbligatoria e la contestuale eliminazione del valore nominale unitario delle azioni della Società, attualmente pari ad Euro 0,52.

L'Assemblea Straordinaria ha approvato inoltre la modifica degli attuali articoli 5, 8, 13, 16, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 27 e 28 dello Statuto e in particolare, come di seguito sintetizzato:

• modifiche relative all'identificazione degli azionisti ai sensi dell'art. 83- duodecies del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato dal D.Lgs. n. 49/2019 di attuazione della Direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti modificata dalla Direttiva 2017/828/UE, c.d. "SRD II" (vds. Modifica dell'attuale articolo 5);
• modifiche relative ad aspetti di governo societario e precisamente volte a consentire flessibilità nella strutturazione del sistema delle deleghe (prevendo la possibilità di nominare alternativamente un Amministratore Delegato, un Direttore Generale o entrambi, prevedendo altresì che, in tale ultimo caso, come richiesto da Banca d'Italia, che le due figure debbano essere individuate in un'unica persona (vds. modifiche agli attuali articoli 13, 20, 22, 23, 24, 25 e 28);
• l'introduzione della disciplina statutaria del "whitewash" per le operazioni con parti correlate in caso di parare contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in linea con quanto previsto dalla relativa Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (vds. modifiche agli attuali articoli 8 e 19);
• nel contesto delle riunioni assembleari e consiliari, la possibilità di prendere la partecipazione di tutti i soggetti legittimati e aventi diritti anche mediante mezzi di collegamento a distanza e senza la compresenza di Presidente e Notaio, in linea con la prassi consolidatasi durante la pandemia e come espressamente consentito dalle recenti Massime Notarili (vds. Modifiche agli attuali articoli 8 e 20);