Gequity S p A : Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma e sesto comma c.c. e art. 158, primo comma, D.Lgs 58/98

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti di

Gequity S.p.A.

1.

In relazione alle proposte di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma e sesto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs.

e motiva le su i criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto due operazioni di aumento del capitale sociale con esclusione del

rif

editi residui vantati dai Precedenti

di nuove azioni ordinarie quotate della Società, a un controvalore complessivo rispettivamente pari a Euro 1.350.000 e a Euro 313.184,03. I suddetti aumenti di capitale sono inseriti nella più ampia

di Ubilot nel capita nonché gli impegni assunti reciprocamente dalle Parti in relazione al perfezionamento

Gequity da parte di Ubilot

a:

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

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Il nome Deloitte si riferiscea una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a resp

le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firmi ts www.deloitte.com/about.

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e-commerce e utility;

2

multilevel

talune piattaforme multilevel e-commerce e utility che, per il tramite di sistemi di

riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.

bre 2023, per effetto

aumenti di capitale sociale riservati a Belie

Gequity assumendone quindi il controllo.

In riferimento agli aumenti di capitale da liberarsi tramite liberazi

Amministrazione della Società ci h

dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle

2.

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori e come già indicato, gli Aumenti di annunciata da Gequity in data 31

oggetto, inter alia, il conferimento a favore di Gequity della Newco cui sia precedentemente conferito il Ramo di Azienda (come descritto al successivo punto ii.)

La Relazione degli Amministratori riporta che, con detto accordo, le Parti, ciascuno per quanto di propria competenza, si sono impegnate a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 20231, i competenti organi societari della Società deliberino:

i.

Civile per un controvalore complessivo pari a Euro 1.350.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto disposto dagli Amministratori in dipendenza

ordinarie quotate della Società;

• In data 8 agosto 2023, come comunicato al mercato in pari data e riportato dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una bozza della propria Relazione, per un invio al notaio per sue analisi preliminari in vista della delibera del Consiglio e degli Amministratori.

3

1. un secondo aumento di capitale, non oggetto del presente Parere, con efficacia subordinata

2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile per un controvalore complessivo, da determinarsi secondo quanto allora pattuito - sulla base della perizia di stima della costituenda Newco predisposta da un esperto indipendente, ora accertato in Euro 11.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto disposto dagli Ammi mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi in natura mediante il conferimento da parte di Ubilot della partecipazione totalitaria nella Newco già

partecipazione di maggioranza nella Società;

1. 
   sospensive, riservato ai Prece Codice Civile, per un controvalore complessivo pari a 313.184,03, comprensivi di eventuale

sovrapprezzo (fatto salvo quanto disposto dagli Amministratori in dipendenza ifetto delle azioni emittende), mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società, da liberarsi per cassa mediante compensazione parziale con crediti residui vantati verso la Società, di natura liquida ed esigibile e ammontare in tutto e per tutto coerente, secondo valori di mercato, alla prestazione eseguita e non ancora remunerata.

Secondo quanto riportato dagli Amministratori, le Parti si sono date reciprocamente atto che (i)

condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società e delle sue controllate. La richiesta di esenzione OPA da parte della CONSOB non rappresenta in nessun caso una condizione

richiesta di esenzione OPA, le Parti saranno obb

dello stesso, Ubilot conferisca in una società di capitali di nuova costituzione, non ancora costituita alla data della Relazione degli Amministratori, interamente posseduta dalla stessa, il proprio Ramo cluso il

multilevel e-commerce, utility e gaming e (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi il riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.

sospensivamente cond la rinuncia) di tutte le seguenti condizioni sospensive entro il 31 dicembre 2023:

4

1. 
   peri-ter, secondo comma lettera b) del Codice Civile, consenta a Ubilot di acquisire la titolarità della maggioranza del capitale della Società;
2. il completamento della quotazione a

Come indicato dagli Amministratori, la condizione sospensiva (i) risulta avverata, la condizione sospensiva (iii) risulta rinunciata dalle Parti dopo che in data 31 maggio 2023 Ubilot, in accordo con Believe S.r.l., ha richiesto a un pool di banche un finanziamento ridotto ad Euro 858.000, oltre al rilascio di una fidejussione bancaria, a prima richiesta, di Euro 600.000, mentre la condizione

Gli Amministratori riferiscono che plurime ragioni di interesse sociale hanno indotto loro a valutare sdo gli Amministratori, esse possono essere sintetizzate come segue:

rafforzamento patrimoniale e finanziario propedeutico alla continuità aziendale della Società

primo significativo passo di una crescita graduale della Società ad inserirsi nel mercato delle

ingresso in attività che fornisce servizi e consulenza ad alto valore aggiunto.

ono

- finanziamento in favore di Ubilot stessa e alla sottoscrizione da parte della Società di un accordo di stand-still di 12 mesi con RiverRock, sottoscrittore di un prestito obbligazionario della Società - a fornire, in qualsiasi momento, su richiesta della Società un supporto finanziario alla stessa fino ad un importo massimo di Euro 600 migliaia, in tranche da Euro 50 migliaia ciascuna in un periodo di

di standstill sopra richiamato; per contro, come già indicato, la condizione sospensiva

maggio 2023 Ubilot, in accordo con Believe S.r.l., ha richiesto ad un pool di banche un finanziamento di Euro 858.000, oltre al rilascio di una fidejussione bancaria, a prima richiesta, di Euro 600.000.

previsto - ot e alla già richiamata sottoscrizione da parte della Società di un accordo di stand-still di 12 mesi con RiverRock

• che la partecipata HRD continui a sostenere la Società tramite nuovi finanziamenti infragruppo fino igliaia da erogarsi mediante versamenti di cassa nella Società

sopramenzionati impegni nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 approvato dalla Assemblea della Società in data 20 luglio 2023 gli Amministratori hanno concluso che Gequity opera in continuità aziendale. In relazione agli impegni sopra illustrati, alla data della Relazione degli Amministratori, Ubilot e HRD hanno versato alla Società rispettivamente Euro 150 migliaia e Euro

5

Società (Signora Irene Cioni), per Euro 76.044, si config

successivamente modificato, e del Regolamento di Gequity S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con Parti Correlate adott

to OPC in quanto, il controvalore totale della medesima, pari a complessivi Euro 13.163.185,03 (fatto salvo quanto

rilevanza del controvalore - calcolato come r patrimonio netto consolidato di Gequity S.p.A., tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato

• previsto ai sensi della Procedura Parti Correlate e pari al 5%. Al riguardo, gli Amministratori
  riferisc OPC, è stato messo a disposizione del pubblico entro i termini di legge, unitamente al parere favorevole del Comitato Parti Correlate della Società, che si è espresso in forma monocratica, ossia .

Infine gli Amministratori indicano che, se l'Operazione si concludesse positivamente, Gequity si riposizionerebbe in un settore particolarmente attrattivo e in forte crescita come quello high-tech

collocano nel settore Education, non sarebbero più strategiche e la loro cessione, che porterebbe significative risorse liquide nelle ca

3. NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla data di emissione del presente Parere di Congruità, sulla base della metodologia individuata dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo par. 5.

In tale contesto, il presente Parere, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del

ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni ai fini dei previsti Aumenti di Capitale.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica il metodo individuato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

valutazione economica della Società, che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.