Biesse S p A : 22/12/2020 - Atto di fusione axxembla

REPERTORIO N.31034

FASCICOLO N.14030

ATTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi il giorno nove del mese di dicembre

9.12.2020

In Pesaro, nel mio studio sito in via Guidubaldo II della Rovere n.9

Avanti a me Dott. Luisa Rossi Notaio in Pesaro iscritto presso il Collegio

Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino

è presente la signora

Alessandra Parpajola, nata Dolo (VE) il 12 giugno 1973, domiciliata per la

carica ove appresso, la quale dichiara di intervenire al presente atto quale

Presidente del Consiglio di Amministrazione e rappresentante statutario del-

la società "AXXEMBLA S.R.L." a socio unico, con sede legale in Pesaro, via

della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila) intera-

mente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il

Registro Imprese delle Marche: 02542630419, numero R.E.A.: PS - 190291, al

presente atto legittimato in virtù della delibera dell'Assemblea dei soci in

data 9 settembre 2020 di cui è verbale per atto a mio rogito Repertorio

n.30713/13777, registrato a Pesaro il 16 settembre 2020 al n. 3845 - Serie

1T, sia quale Consigliere Delegato della società "BIESSE S.P.A." con sede in

Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 27.393.042,00 (ven-

tisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue virgola zero zero), intera-

mente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Im-

prese delle Marche 00113220412, numero R.E.A.: PS - 56612, al presente atto

legittimata in virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione in data

L U I SA R O SS I

N O T AI O

REGISTRATO

A PESARO

IL 15/12/2020

N. 5741

SERIE 1T

9 settembre 2020 di cui è verbale per atto a mio rogito Repertorio n.

30714/13778, registrato a Pesaro il 16 settembre 2020 al n. 3843 - Serie 1T.

Comparente, cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono

certo, come sopra costituita,

premette

-che le società "AXXEMBLA S.R.L." con socio unico e "BIESSE S.p.A.", nelle

rispettive assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione del 9 set-

tembre 2020 per atti ai miei rogiti, sopra citati, hanno deliberato di addi-

venire alla fusione mediante incorporazione della Società "AXXEMBLA S.R.L."

con socio unico nella società "BIESSE S.p.A.";

• che le deliberazioni sono state iscritte nel Registro Imprese delle Marche
  rispettivamente in data 18 settembre 2020 prot. n. 82881/2020 per la società
  incorporanda "AXXEMBLA S.R.L." con socio unico e in data 17 settembre 2020
  prot. 82882/2020 per la societa' incorporante "BIESSE S.p.A.";
• che ai sensi dell'art.2503 c.c. non risulta depositato presso il Tribunale
  di Ancona - Cancelleria Contenzioso Civile, nessun atto di opposizione dei
  creditori delle societa' partecipanti alla fusione come risulta dai relativi
  certificati che in originale si allegano, in unico corpo, al presente atto
  sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale omessane la
  lettura per espressa dispensa avutane dalla comparente;
• che le medesime società hanno tempestivamente e correttamente compiuto
  tutti gli adempimenti di legge;
• che la società incorporanda "AXXEMBLA S.R.L." con unico socio è intera-
  mente posseduta dalla società incorporante "BIESSE S.p.A.", e pertanto, la
  presente fusione rientra nell'ambito della disciplina di cui all'art.2505

1. e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcuna rapporto di
   cambio delle quote della societa' incorporanda in azioni della societa' in-
   corporante;
   - che la Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale so-
   ciale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della pro-
   pria partecipazione totalitaria nella società incorporata e quindi non è ne-
   cessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni;
   -che la societa' incorporante non modifichera' pertanto, per effetto della
   fusione, il proprio capitale sociale;
   -che non sono previste modificazioni dello statuto socIale della societa'
   incorporante in dipendenza della presente fusione;
   -che non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro nè a favore nè
   a carico dei soci della incorporanda;
   -che non è previsto alcun trattamento particolare a determinate categorie di
   soci nè a possessori di titoli di altra natura;
   -che non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministrato-
   ri della societa' partecipante alla fusione;
   - che la fusione può quindi essere attuata ai sensi dell'art. 2504 c.c..
   Tutto ciò premesso, a costituire parte integrante e sostanziale del presente
   atto:
   La società "AXXEMBLEA S.R.L." con socio unico, come sopra costituita e rap-
   presentata, si dichiara fusa mediante incorporazione nella controllante
   "BIESSE S.p.A.".
   Per effetto della fusione la Società incorporante assume i diritti e gli ob-
   blighi della Società incorporata, proseguendo in tutti i rapporti, anche

processuali, anteriori alla fusione e subentrando in tutte le ragioni, azio-

ni e diritti come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi

natura; ogni persona, Ente od Ufficio, pubblico o privato è pertanto auto-

rizzato sin da ora senza necessità di ulteriori atti e con pieno esonero da

ogni responsabilità, a trasferire all'incorporante tutti gli atti, documen-

ti, depositi cauzionali, contratti, conti attivi e passivi attualmente inte-

stati o intitolati alla società incorporata.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2504-bis c.c. gli effetti della fu-

sione decorrono dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima

delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c..

Tuttavia in conformità all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti conta-

bili di cui all'articolo 2501-ter, n. 6, c.c. nonchè gli effetti fiscali di

cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiscono al primo giorno

dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima

delle iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c..

Per effetto della fusione cessano tutte le cariche sociali conferite dalla

assemblea della società incorporata e tutte le procure eventualmente rila-

sciate in nome della società medesima.

La società incorporata, in persona della costituita rappresentante, in ese-

cuzione e conferma della richiamata delibera assembleare, autorizza irrevo-

cabilmente e nella più ampia e definitiva forma la Società incorporante

"BIESSE S.p.A." a compiere in ogni tempo e senza bisogno di alcun intervento

della società incorporata qualunque atto, pratica e formalità necessaria ed

opportuna allo scopo di farsi riconoscere nei confronti di chiunque quale

piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività patrimoniale