Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) ha concluso un accordo per l'acquisizione di CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) da The Vanguard Group, Inc., EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri per 5,7 miliardi di dollari il 15 dicembre 2021. Entegris acquisirà CMC Materials in una transazione in contanti e azioni con un valore azionario di 5,8 miliardi di dollari e un valore aziendale di circa 6,5 miliardi di dollari. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di CMC Materials riceveranno 133 dollari in contanti e 0,4506 azioni ordinarie di Entegris per ogni azione di CMC Materials. Il corrispettivo totale per azione rappresenta un premio del 35% rispetto al prezzo di chiusura di CMC Materials del 14 dicembre 2021 e un premio del 38% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di 10 giorni. Al completamento della transazione, gli azionisti di Entegris possiederanno circa il 91% della società combinata e gli azionisti di CMC Materials circa il 9%. La transazione sarà finanziata con una combinazione di azioni emesse a CMC Materials, nuovo debito e liquidità. Entegris ha ottenuto un impegno di finanziamento del debito da Morgan Stanley Senior Funding, Inc. fino a 4,895 miliardi di dollari in relazione alle transazioni qui descritte, subordinatamente alla soddisfazione di alcune condizioni di chiusura abituali. Entegris ha ottenuto un finanziamento del debito completamente impegnato da Morgan Stanley Senior Funding, Inc. Il 16 giugno 2022, Entegris ha stipulato una lettera di impegno con Morgan Stanley Senior Funding, Inc. e alcuni altri istituti finanziari. Ai sensi della 364-Day Bridge Commitment Letter, le Fonti di Finanziamento a 364 Giorni si sono impegnate a fornire a Entegris un prestito a termine ponte senior non garantito a 364 giorni per un importo complessivo in capitale fino a 275 milioni di dollari. Entegris Escrow Corporation intende inoltre offrire 895 milioni di dollari di capitale aggregato di note senior non garantite con scadenza 2030 in un'offerta privata. Se la transazione viene terminata, CMC Materials dovrà pagare a Entegris una commissione di terminazione di 187 milioni di dollari in contanti.

La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Entegris e di CMC Materials. La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni normative, l'approvazione da parte degli azionisti di CMC Materials, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e il ricevimento delle approvazioni ai sensi delle leggi antitrust in Cina, Corea, Giappone, Singapore e Taiwan, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che verrà depositata da Entegris e l'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie di Entegris da emettere in relazione alla fusione sul NASDAQ. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. La transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. Gli azionisti di CMC Materials terranno un'assemblea il 3 marzo 2022 per approvare la transazione. Al 28 gennaio 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, per la transazione è scaduto. La Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla SEC il 28 gennaio 2022. Al 3 marzo 2022, gli azionisti di CMC Materials, Inc hanno approvato la transazione. La proposta di accordo di fusione è stata approvata da circa l'84% delle azioni in circolazione di CMC Materials aventi diritto di voto all'assemblea speciale degli azionisti. Al 26 maggio 2022, la Commissione per la concorrenza e i consumatori di Singapore (CCCS) ha autorizzato l'acquisizione. Al 24 giugno 2022, l'Amministrazione statale cinese per la regolamentazione del mercato ha dato l'autorizzazione antitrust per l'acquisizione di CMC Materials da parte di Entegris. La transazione ha ricevuto tutte le autorizzazioni normative richieste. Entegris e CMC Materials prevedono che la transazione si concluderà il 6 luglio 2022 circa, a condizione che vengano soddisfatte le restanti condizioni di chiusura abituali. Si prevede che la transazione sia significativamente accrescitiva dell'EPS non-GAAP entro il primo anno successivo alla chiusura.

Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo e Kenton J. King, Mike Ringler, Page W. Griffin, Maria Raptis, Andrew L. Foster, M. Janine Jjingo, Laura A. Kaufmann Belkhayat, Ken D. Kumayama e Nathan W. Giesselman di Skadden, Arps, Slate, Meagher & From LLP hanno agito come consulenti legali di Entegris. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Edward D. Herlihy di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ha agito in qualità di consulente legale di CMC. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha agito come consulente legale di Goldman Sachs & Co. LLC nella transazione. Computershare Trust Company, N.A. agisce come agente di trasferimento per CMC. CMC ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di assisterla nella sollecitazione delle deleghe per un compenso di circa 25.000 dollari.

Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) ha completato l'acquisizione di CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) da The Vanguard Group, Inc., EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri il 6 luglio 2022. Entegris ha anche ampliato il suo Executive Leadership Team, che ora comprende: Bertrand Loy, Presidente e Amministratore Delegato; Michael Besnard, Vicepresidente Senior, Direttore Commerciale; Olivier Blachier, Vicepresidente Senior, Sviluppo Commerciale; Joe Colella, Vicepresidente Senior, Consigliere Generale e Segretario; Greg Graves, Vicepresidente Esecutivo, Direttore Finanziario; Clint Haris, Vicepresidente Senior e Presidente, Controllo Microcontaminazione; Jim O'Neill, Vicepresidente Senior, Direttore Tecnologico; Sue Rice, Vicepresidente senior, Risorse umane globali; Neil Richards, Vicepresidente senior, Operazioni globali, Catena di approvvigionamento e Qualità; Bill Shaner, Vicepresidente senior e Presidente, Movimentazione avanzata dei materiali; Stuart Tison, Vicepresidente senior e Presidente, Prodotti chimici speciali e materiali ingegnerizzati e Dann Woodland (ex CMC Materials), Vicepresidente senior e Presidente, Soluzioni avanzate di planarizzazione. In seguito al completamento della transazione, CMC Materials è diventata una filiale interamente controllata da Entegris e le azioni ordinarie di CMC Materials, che in precedenza erano negoziate con il simbolo ticker “CCMP” sul NASDAQ, hanno cessato di essere negoziate e saranno cancellate dal NASDAQ. Entegris ha utilizzato il Term Loan B per un importo di 2.495 milioni di dollari, le Senior Secured Notes per un importo di 1.600 milioni di dollari, le Senior Unsecured Notes per un importo di 895 milioni di dollari e il 364-Day Unsecured Bridge per un importo di 275 milioni di dollari per finanziare l'acquisizione.