NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) da un gruppo di azionisti per 2,8 miliardi di dollari il 6 dicembre 2022. NRG acquisirà Vivint per 12 dollari per azione in una transazione interamente in contanti. La transazione sarà finanziata attraverso i prestiti concessi dalla struttura dei crediti di NRG, dalla struttura di credito revolving e dall'eccesso di liquidità. In relazione alla stipula dell'Accordo di Fusione, NRG ha sottoscritto una lettera di impegno con Goldman Sachs Bank US. In base ai termini della Lettera di Impegno, Goldman Sachs si è impegnata a fornire a NRG un prestito a termine ponte senior garantito a 364 giorni per un importo complessivo in linea capitale fino a 2,1 miliardi di dollari per finanziare l'acquisizione di Vivint. Il 1° marzo 2023, NRG Energy ha annunciato l'inizio di un'offerta di (i) 740 milioni di dollari di importo nominale aggregato di obbligazioni senior garantite di primo grado con scadenza 2033 e (ii) 650.000 azioni della Serie A a tasso fisso, reset cumulativo e riscattabile, con preferenza di liquidazione di 1.000 dollari per azione. NRG intende utilizzare i proventi netti di queste offerte per finanziare parzialmente il prezzo di acquisto della transazione. Se la Fusione sarà portata a termine, le azioni ordinarie di Vivint saranno cancellate dal listino della Borsa di New York e non saranno registrate ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato. Al termine della transazione, NRG intende mantenere una presenza significativa nello Utah. In caso di risoluzione, Vivint pagherà a NRG 93,6 milioni di dollari.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. Dopo l'esecuzione dell'accordo definitivo, gli azionisti di Vivint che detengono circa il 59% delle azioni emesse e in circolazione della Classe A delle azioni ordinarie di Vivint hanno firmato e consegnato a Vivint un consenso scritto che adotta e approva la transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società. In concomitanza con l'esecuzione e la consegna del presente Accordo, alcuni azionisti di Vivint che detengono almeno la maggioranza delle azioni emesse e in circolazione hanno sottoscritto un Accordo di Voto e Supporto e hanno consegnato un consenso scritto che approva e adotta l'accordo di fusione; tali azionisti hanno accettato di votare a favore dell'adozione del presente Accordo e della Fusione. Di conseguenza, non è richiesta alcuna ulteriore azione da parte di altri azionisti di Vivint. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC è il consulente finanziario esclusivo di NRG. Thomas W. Christopher e Robert N. Chung di White & Case LLP sono i consulenti legali di NRG. J.P. Morgan Securities LLC è il consulente finanziario esclusivo di Vivint. Eric M. Swedenburg, Elizabeth A. Cooper e Michael Chao di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono i consulenti legali di Vivint. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Amministrazione di Vivint. Christopher R. Machera di Weil, Gotshal & Manges LLP ha agito come consulente legale di The Blackstone Group. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ha agito come consulente legale di Fortress Investment Group LLC. Vivint ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di 53 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento della consegna del parere e il resto sarà esigibile al momento del perfezionamento della fusione.

NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) ha completato l'acquisizione di Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) da un gruppo di azionisti il 10 marzo 2023. A seguito del completamento, Vivint sopravvive alla Fusione come filiale interamente controllata da NRG Energy.