Circle S p A : Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

COMUNICATO STAMPA

CIRCLE GROUP: PUBBLICAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Milano, 12 aprile 2024

Circle S.p.A.("CIRCLE" o la "Società ") - PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth

Milan a capo dell'omonimo Gruppo specializzato nell'analisi dei processi e nello sviluppo di soluzioni per l'innovazione e la digitalizzazione dei settori portuale e della logistica intermodale

oltre che nella consulenza internazionale sui temi del Green Deal e della transizione energetica

• rende noto che è stato pubblicato l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti di
  Circle S.p.A. su Italia Oggi di oggi 12 aprile 2023.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori azionisti della società Circle S.p.A. (la "Società ") sono convocati in assemblea, in seduta ordinaria e straordinaria, per il 29 aprile 2024 alle ore 17.30, in prima convocazione, presso la sede operativa della Società in Genova, Piazza Borgo Pila 40 (Torre A interno 46), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte ordinaria

1. esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti;
2. destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
3. nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2024-2026, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti;
4. nomina del Collegio Sindacale per il periodo 2024-2026 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
5. autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;

6. approvazione di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Circle

S.p.A. denominato "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027"; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di (i) ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana
   S.p.A., nonché (ii) valutazione della sussistenza dei requisiti in capo agli amministratori indipendenti di cui all'Avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
2. Aumento di capitale gratuito a servizio del "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" ai sensi dell'art. 2349 c.c.; delibere inerenti e conseguenti.
3. Aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art. 2442 c.c., per l'importo di Euro € 1.667,57, senza emissione di nuove azioni; delibere inerenti e conseguenti.

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COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Circle S.p.A. sottoscritto e versato è pari ad 270.277,46, rappresentato da n. 4.026.495 azioni, prive del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 29.700 azioni proprie in portafoglio.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in assemblea, ai sensi di legge e di statuto, spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 24 aprile 2024), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato (la "Comunicazione dell'Intermediario") che, sulla base delle proprie scritture contabili, attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora tale Comunicazione dell'Intermediario sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La Comunicazione dell'Intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 18 aprile 2024). Le registrazioni in accredito o in addebito

compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà (ivi prevista) di prevedere che l'Assemblea si svolga anche senza partecipazione fisica da parte dei soci, e quindi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci, oltre che le altre condizioni previste statutariamente.

A tal fine, gli azionisti legittimati all'intervento ed al voto in assemblea possono, in alternativa alla partecipazione fisica, ottenere il link per collegarsi all'assemblea via video-audio conferenza, come consentito dall'articolo 13 dello statuto sociale, inviando apposita richiesta all'indirizzo [e-mail], allegando alla stessa copia della Comunicazione dell'Intermediario oltre che:

i.in caso di azionista persona fisica, copia del documento di identità (carta d'identità o passaporto);

ii.in caso di azionista persona giuridica, copia del documento d'identità̀(carta d'identità̀o passaporto) del rappresentante legale ovvero del soggetto munito dei relativi poteri per la partecipazione all'assemblea nonché copia della documentazione attestante la rappresentanza legale ovvero il conferimento dei predetti poteri in capo al soggetto partecipante.

Ferme le modalità di partecipazione anche mediante mezzi di telecomunicazione, ogni azionista che abbia il diritto a intervenire in assemblea può farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2372 c.c., con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo: www.circlegroup.eu, alla sezione "Investor Relations - Assemblee degli Azionisti". La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A/R a Circle S.p.A., via Gustavo Fara 28, Milano (MI), ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di Posta Certificata [e-mail].

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dello statuto sociale, la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avviene sulla base di liste di candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo di Posta

Certificata [e-mail], almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (cioè entro il 22 aprile 2024).

La Società metterà a disposizione del pubblico, almeno 6 (sei) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, le liste e i relativi allegati presso la sede sociale e sul proprio sito internet all'indirizzo: www.circlegroup.eu, alla sezione "Investor Relations - Assemblee degli Azionisti".

INTEGRAZIONE ORDINE DEL GIORNO E DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Per l'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno e del diritto di porre domande prima dell'Assemblea, previsti dall'articolo 12 dello statuto sociale, si rinvia al testo dello statuto stesso pubblicato sul sito internet societario all'indirizzo www.circlegroup.eu, alla sezione "Corporate Governance".

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.circlegroup.eu, alla sezione "Investor Relations - Assemblee degli Azionisti" e sul sito internet www.borsaitaliana.it, alla sezione "Azioni/Documenti".

Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet della società.

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito www.circlegroup.eue su www.1info.it.

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Fondata a Genova nel 2012, Circle S.p.A. è la PMI Innovativa a capo di CIRCLE Group, il Gruppo specializzato nell'analisi e nello sviluppo di prodotti per l'innovazione e la digitalizzazione dei settori portuale e della logistica intermodale e nella consulenza internazionale sui temi del Green Deal e della transizione energetica.

Oltre a Circle, fanno parte del Gruppo le software house Info.era, NEXT Freight (precedentemente "Progetto Adele") e Cargo Start, acquisite rispettivamente a fine 2017, luglio 2019 e dicembre 2022, le società di consulenza Magellan Circle e Magellan Circle Italy, la NewCo NEXT Customs, nonché la partecipata Accudire.

Le sinergie tra le singole componenti di CIRCLE Group hanno permesso di ampliare il portafoglio delle soluzioni offerte in ambito IoT, Optimisation, Digital Twin, Big Data e Process Automation, e di rafforzare i prodotti software: Milos® - suite rivolta a tutti gli attori della logistica intermodale quali inland terminal, terminal portuali, porti, MTO e agenzie marittime -, il Port Community System Sinfomar, le soluzioni le soluzioni Master SPED® e Milos® Global Supply Chain Visibility, dedicate rispettivamente a spedizioni e logistica e a commercio e industria, nonché Star Tracking®, soluzione per il tracking airport-to-airport. A completare l'offerta in ambito Supply Chain, i cosiddetti "Servizi Federativi" in grado di rendere più efficiente la migrazione dei clienti verso un modello di business digitale e offerti in modalità cloud.

Attraverso Magellan Circle (con sedi a Porto e Bruxelles) e Magellan Circle Italy, Circle opera nel campo dell'advocacy presso le Istituzioni europee, affiancando Enti Pubblici e Aziende individuandone il posizionamento a livello Europeo (Strategic Communication and Advocacy) e le opportunità di finanziamento (Eu Funding Accelerator), con una verticalizzazione sui temi del Green Deal e della transizione energetica.

L'acquisizione a dicembre 2022 del 51% di Cargo Start, start-up Innovativa specializzata nello sviluppo e vendita di prodotti e servizi tecnologici innovativi per il cargo aereo, ha permesso a Circle di rafforzare la propria offerta in un segmento in rapida espansione e strategico rispetto al percorso industriale Connect 4 Agile Growth.

Circle guida la rete di impresa Log@Sea, funzionale al potenziamento dell'offerta di soluzioni evolute di Gate Automation rivolte ai nodi portuali e intermodali.

A dicembre 2023 Circle ha sottoscritto l'aumento di capitale pari al 20% del capitale sociale di ACCUDIRE, Startup Innovativa veneta che fornisce una Piattaforma Digitale Collaborativa in grado di aiutare gli attori presenti lungo le Supply Chain globali nello scambio di informazioni e nella gestione dei flussi documentali che accompagnano le spedizioni delle merci, partendo in primis dall'e-CMR (o lettera di vettura elettronica, parte di uno standard internazionale e legge di recepimento appena approvata dal Parlamento italiano).

Infine, Circle ha costituito a febbraio 2024 la NewCo NEXT Customs, dedicata ai servizi digitali di ottimizzazione doganale e funzionale al proseguimento di iniziative finalizzate all'armonizzazione dei processi doganali, un ambito fortemente strategico per l'evoluzione del percorso Connect 4 Agile Growth.

Circle S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana dal 26 ottobre 2018 (codice alfanumerico: CIRC; codice ISIN azioni ordinarie: IT. 0005344996).

Per ulteriori informazioni

Circle S.p.A.

Registered office Via Giovanni Battista Pergolesi 26, 20124 Milano

Operational headquarters Piazza Borgo Pila 40 (Torre A interno 46), 16129 Genova

Nicoletta Garzoni, Investor Relations & PR

Mail: ir@circletouch,eu| Mobile: [phone]

Euronext Growth Advisor: Integrae SIM S.p.A.

Piazza Castello 24, 20121 Milano

Mail: [e-mail]| Phone: [phone]