Comer Industries S p A : DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE - STRUTTURATO NELLA FORMA MISTA CASH E PERFORMANCE SHARE -

DENOMINATO

"LONG TERM INCENTIVE PLAN COMER INDUSTRIES 2024 - 2026 "

SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 23 APRILE 2024, IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

13 marzo 2024

Comer Industries S.p.A.

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Italy -

www.comerindustries.com- E-mail:[e-mail]: [phone] - Fax: [phone]

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo") - redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti - ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024 - 2026" ("Piano") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Comer Industries" o "Società ") in data 13 marzo 2024.

Il Piano è strutturato secondo la forma mista "cash/performance share" e prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, di un importo "cash" e di un determinato numero di azioni ordinarie della Società a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato di Comer Industries, nonché dei dirigenti anche con responsabilità strategiche e dei manager che siano risorse chiave della Società e/o delle società da quest'ultima controllate ("Controllate" e, insieme a Comer Industries, "Gruppo"), e anche a ulteriori dipendenti, al raggiungimento degli obiettivi di performance che saranno definiti e quantificati dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries, con l'obiettivo di incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del Gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo, supportando il conseguimento degli obiettivi strategici aziendali di medio-lungo periodo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, oltreché ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate.

La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Comer Industries convocata per il giorno 23 aprile 2024 in unica convocazione ("Assemblea"), quale argomento al punto n. 7 all'ordine del giorno. Pertanto: (i) il Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries in data 13 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società; (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel Documento Informativo deve intendersi riferito alle delibere e alla proposta di adozione del Piano di cui al precedente punto sub (i).

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet www.comerindustries.come sul sistema di stoccaggio autorizzato "E- Market storage" (www.emarketstorage.it), e verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa, di tempo in tempo, vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o dai soggetti competenti all'attuazione del Piano.

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presento Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschio includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Assemblea	L'assemblea dei soci di Comer Industries
	(come infra definita) convocata per il giorno
	23 aprile 2024 in unica convocazione, inter
	alia, per l'approvazione del Piano ai sensi
	dell'art. 114-bis del TUF.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive di
	valore nominale e con godimento regolare,
	quotate su Euronext Milan.
Azioni Assegnate	Il numero di Azioni assegnato a ciascun
	Beneficiario alla Data di Assegnazione,
	secondo quanto sarà indicato nella Lettera di
	Assegnazione (come infra definiti).
Azioni Maturate	Il numero di Azioni cha ciascun Beneficiario
	avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano,
	determinato in funzione del raggiungimento
	degli Obiettivi di Performance, secondo
	quanto sarà previsto dal Regolamento.
Bad Leaver	Le ipotesi di cessazione del Rapporto (come
	infra definito) diverse dalle ipotesi di Good
	Leaver previste nel Regolamento.
Beneficiari	Il Presidente e l'Amministratore Delegato
	della Società, nonché i dirigenti anche con
	responsabilità strategiche e i manager che
	siano risorse chiave della Società e/o delle
	Controllate, e anche a ulteriori dipendenti,
	come individuati ai sensi del Regolamento
	(come infra definito) quali beneficiari del
	Piano.
Bonus	L'importo in denaro che i Beneficiari
	potranno ricevere a titolo di incentivo ai
	sensi del Piano, secondo quanto sarà
	previsto dal Regolamento.
Bonus Assegnato	L'ammontare del Bonus assegnato a ciascun
	Beneficiario, alla Data di Assegnazione,
	secondo quanto sarà indicato nella Lettera di

	Assegnazione.
Bonus Maturato	L'ammontare	del Bonus	che	ciascun
	Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi
	del Piano, determinato in funzione del
	raggiungimento	degli	Obiettivi	di
	Performance, secondo quanto sarà previsto
	dal Regolamento.
Borsa Italiana	Borsa Italiana	S.p.A. con	sede in	Milano,
	Piazza degli Affari, n. 6.
Claw Back	La clausola che prevede	la possibilità	di
	chiedere la restituzione, in tutto o in parte,
	ai Beneficiari del premio erogato in caso, tra

l'altro, di erogazione del premio sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.

Comer Industries o Società	Comer Industries S.p.A., con sede legale in
	Reggiolo (RE), Via Magellano, 26, iscritta
	presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di
	Reggio Emilia, Codice fiscale e partita IVA n.
	07210440157.
Comitato	Il Comitato per le Nomine e la
	Remunerazione della Società.

Consiglio di Amministrazione o Il Consiglio di Amministrazione della Società.

Consiglio

Controllate			Indistintamente,	ciascuna delle	società	di
			tempo	in	tempo	direttamente	o
			indirettamente	controllate,	ai	sensi
			dell'articolo 2359 del Codice Civile o 93 TUF,
			dalla Società.
Data	del	Documento	La data	di	approvazione del	Documento
Informativo		Informativo	da parte del Consiglio di
			Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione	La data in cui il Consiglio di Amministrazione,
			o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, su
			proposta del Comitato per quanto di
			competenza,	verificato	il raggiungimento
			degli Obiettivi di Performance (come infra
			definiti), individuerà i Beneficiari e
			l'ammontare	delle Azioni Assegnate	e	del

	Bonus Assegnato agli stessi.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai
	sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del
	Regolamento Emittenti, con le indicazioni
	contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A
	del medesimo Regolamento.
Euronext Milan	Indica il mercato regolamentato, organizzato
	e gestito da Borsa Italiana.
Good Leaver	Le ipotesi di cessazione del Rapporto in
	seguito a licenziamento, dimissioni, mancato
	rinnovo della carica o funzione, morte o
	invalidità permanente, come precisate dal
	Regolamento.
Gruppo	La Società e le Società Controllate.
Lock-up	Il periodo di tempo, decorrente dall'effettiva
	consegna ai beneficiari delle Azioni
	Maturate, durante il quale è inibita ai
	Beneficiari la vendita del 50% delle Azioni
	Maturate, ad eccezione delle Azioni che
	possono essere oggetto di vendita a
	copertura degli oneri fiscali derivanti
	dall'assegnazione stessa.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi al raggiungimento dei quali
	matura il diritto dei Beneficiari ad ottenere il
	Bonus Assegnato e le Azioni Assegnate,
	secondo quanto indicato nel Regolamento,
	come indicati al Paragrafo 2.2.
Periodo di Performance	Per ciascuno dei tre cicli del Piano, il triennio
	di riferimento in relazione al quale vengono
	stabiliti e verificati gli Obiettivi di
	Performance, intercorrente tra la Data di
	Assegnazione e il 31 dicembre di ciascun
	anno di riferimento. Per chiarezza: (i) il
	Periodo di Performance del 1° ciclo del Piano
	corrisponde agli esercizi 2024-2026 e chiude
	al 31 dicembre 2026, (ii) il Periodo di
	Performance del 2° ciclo del Piano
	corrisponde agli esercizi 2025-2027 e chiude
	al 31 dicembre 2027 e (iii) il Periodo di
	Performance del 3° ciclo del Piano
	corrisponde agli esercizi 2026-2028 e chiude

al 31 dicembre 2028.

Politica di Remunerazione La politica di Remunerazione di Comer Industries definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 13 marzo 2024, con il supporto del Comitato, e sottoposta, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, all'approvazione dell'Assemblea.

Piano	La proposta di adozione del piano di
	incentivazione della	Società	denominato
	"Long Term Incentive Plan Comer Industries
	2024 - 2026" approvata dal Consiglio di
	Amministrazione della Società del 13 marzo
	2024, su proposta del Comitato della Società
	e che sarà sottoposta all'approvazione
	dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del
	TUF.
Rapporto	A seconda del caso, un rapporto di lavoro o
	di amministrazione intercorrente con la
	Società o una Controllata, o un rapporto di
	lavoro dipendente (o comunque un rapporto
	equiparabile ai sensi della normativa di volta
	in volta applicabile) con la Società o una
	Controllata.
Regolamento	Il Regolamento avete ad oggetto la
	definizione dei criteri, delle modalità e dei
	termini di attuazione del Piano, che sarà
	approvato dal Consiglio di Amministrazione
	in seguito all'approvazione da parte
	dell'Assemblea della delibera cui si riferisce
	il Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato da Consob con
	delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Retribuzione Fissa	La retribuzione fissa di riferimento alla Data
	di Assegnazione riconosciuta al beneficiario,
	intesa come sola retribuzione fissa per le
	cariche ricoperte o oppure la retribuzione
	annua lorda non comprensiva di eventuali
	premi variabili.
Lettera di Assegnazione	La lettera che alla Data di Assegnazione sarà
	consegnata dalla Società ai Beneficiari, con
	allegato il Regolamento, la cui sottoscrizione
	e consegna alla Società ad opera dei
	Beneficiari costituirà,	ad ogni	effetto del

	Regolamento, piena ed incondizionata
	adesione da parte degli stessi al Piano.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittenti strumenti finanziari e delle società controllanti o contrate di tale emittente.

Il Piano è rivolto al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società, nonché ai dirigenti anche con responsabilità strategiche, ai manager che siano risorse chiave della Società e/o delle Controllate, e anche a ulteriori dipendenti, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni rilevanti e per i quali si giustifichi un'azione di loro incentivazione e fidelizzazione, nell'ottica di creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Alla Data del Documento Informativo non è possibile fornire un'indicazione nominativa dei singoli Beneficiari, in quanto il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, né sono stati individuati i Beneficiari del medesimo.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
2. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
3. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Con riferimento al Paragrafo 1.3 sub a), b) e c), fermo restando che le indicazioni ivi richieste non sono applicabili in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di destinatari di cui al presente Paragrafo 1.3, si segnala che alla Data del Documento Informativo: (a) la Società non ha uno o più direttori generali, (b) sebbene la Società non sia "di minori dimensioni", non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche della

stessa che hanno percepito nel corso dell'esercizio 2023 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (c) non vi sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella stessa.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3°, Schema 7 del Regolamento Emittenti

1. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
2. nel caso delle società di "minori dimensioni" si sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
3. delle eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.4 sub a) e c). Con riferimento al punto b) si segnala che la Società non è di "minori dimensioni".

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Piano rappresenta un pilastro della Politica di Remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a medio-lungo termine delle persone chiave della Società e del Gruppo.

In particolare, il Piano ha lo scopo di: (i) incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e /o del Gruppo; (ii) favorire la fidelizzazione dei Beneficiari del Piano in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e/o al Gruppo;

1. legare la remunerazione variabile dei beneficiari al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, così da allineare gli interessi dei Beneficiari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in una prospettiva di lungo termine, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di programmi e progettualità pluriennali, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile.

Il Piano si propone infatti, tra le altre cose, di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali chiave per la Società e/o il Gruppo (c.d. long term perspective), favorendo l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennale; il tutto mediante l'attribuzione di incentivi ai Beneficiari, la

cui corresponsione sia subordinata al raggiungimento di determinate performance durante il Periodo di Performance e soggetta a un periodo di mantenimento o holding period (i.e. lock-up).

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione delle Azioni e del Bonus (ossia 2024-2026,2025-2027,2026-2028), ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale. Con riguardo alla durata complessiva del Piano si rinvia anche al successivo Paragrafo 4.2.

Le Azioni a servizio del Piano saranno costituite da Azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società, acquistate o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del cod. civ..

I Beneficiari e l'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato a ciascuno dei Beneficiari saranno discrezionalmente e insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, o da soggetto dallo stesso delegato, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta, dei livelli di Retribuzione Fissa annualmente percepiti, garantendo un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del piano basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che ai Beneficiari sia assegnato un certo numero di Azioni e un Bonus, definiti tenendo conto dei livelli di Retribuzione Fissa e a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance che verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento.

Il Piano prevede, infatti, che il diritto a ricevere le Azioni e il Bonus sia subordinato al raggiungimento di condizioni di performance costituite da obiettivi tipici della gestione finanziaria (i.e. EBITDA consolidato), tenendo altresì in considerazione anche aspetti di natura ambientale, sociale e di governance (c.d. fattori ESG o anche solo "ESG") e in particolare il fattore ESG legato all'intensità delle emissioni di Co2, come indicati nella seguente tabella.

Obiettivi	Peso	Min	Target	Max
EBITDA consolidato	90%	95%	100%	100%
ESG: intensità delle emissioni CO2	10%	90%	100%	100%

L'accertamento del raggiungimento degli Obiettivi di Performance per la determinazione del numero di Azioni e del Bonus da attribuire per ciascun ciclo di Piano sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato, in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e della normativa pro tempore vigente.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione