Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) ha stipulato un accordo vincolante di opzione di vendita per acquisire Webhelp SAS da Groupe Bruxelles Lambert SA (ENXTBR:GBLB), Marnix Luxembourg S.à R.l. e la direzione di Webhelp per 4,5 miliardi di sterline il 29 marzo 2023. Al 12 giugno 2023, le parti hanno stipulato l'Accordo di acquisto e conferimento di azioni. Il corrispettivo comprende un pagamento in contanti di 500 milioni di sterline, l'emissione di 14,9 milioni di azioni di Concentrix, una nota di 700 milioni di sterline pagabile in due anni e il diritto di guadagnare ulteriori 0,75 milioni di azioni di Concentrix se il prezzo delle azioni di Concentrix raggiungerà i 170,00 dollari per azione entro sette anni dalla chiusura della transazione. Inoltre, il debito netto mirato di Webhelp, pari a circa 1,55 miliardi di sterline, sarà rifinanziato alla chiusura della transazione. In relazione alla combinazione in corso, Concentrix ha stipulato una lettera di impegno sul debito (la "Lettera di impegno"), datata 29 marzo 2023, con JPMorgan Chase Bank, N.A., in base alla quale JPMorgan si è impegnata a fornire una struttura di prestito ponte a 364 giorni per un importo nominale aggregato di 5,29 miliardi di dollari (?4,9 miliardi di dollari) (la ?Struttura Ponte?), composta da tre tranche: (i) una tranche di 2,44 miliardi di dollari (?2,25 miliardi di dollari) di prestiti ponte a termine, (ii) una tranche di 1,85 miliardi di dollari (?1,71 miliardi di dollari) di prestiti ponte a termine e (iii) una tranche da 1,0 miliardi di dollari (?0,92 miliardi di dollari) di impegni rotativi (l'"Amendment Revolving Tranche"), ciascuno dei quali soggetto al soddisfacimento di alcune condizioni di chiusura consuete, tra cui il perfezionamento della combinazione con Webhelp. La Bridge Facility è disponibile per pagare una parte del prezzo di acquisto in contanti e per rimborsare direttamente o indirettamente alcuni debiti di Webhelp. Dopo il completamento, Webhelp si fonderà con Concentrix. Alla chiusura della transazione, gli azionisti di Concentrix deterranno circa il 78% della società combinata, mentre gli azionisti di Webhelp ne deterranno circa il 22%. Chris Caldwell, Presidente e CEO di Concentrix, guiderà l'organizzazione combinata. Olivier Duha, co-fondatore e CEO di Webhelp, ricoprirà il ruolo di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e garantirà l'integrazione dei due gruppi insieme al CEO. Il team di leadership sarà composto da membri dei team di leadership di Concentrix e di Webhelp. L'azienda combinata avrà un consiglio di amministrazione di dieci membri, tra cui due nuovi membri del consiglio di amministrazione che dovrebbero essere Olivier Duha come Vicepresidente del consiglio di amministrazione e Nicolas Gheysens, come rappresentante di GBL. Al 30 giugno 2023, Webhelp SAS aveva un fatturato di 1.321 milioni di euro, un patrimonio totale di 4.492,1 milioni di euro e un utile da attività continuative di 1 milione di euro. Il 4 luglio 2023, CCI approverà la fusione.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Concentrix e le approvazioni normative e si prevede che si chiuda entro la fine dell'anno. Al 4 agosto 2023, gli azionisti di Concentrix hanno votato per approvare la proposta di combinazione con Webhelp. Al 13 settembre 2023, la transazione è stata approvata incondizionatamente dalla Commissione Europea. La transazione rimane soggetta alle consuete condizioni di chiusura, comprese le approvazioni normative. Al 15 settembre 2023, la transazione ha ottenuto tutte le approvazioni normative richieste per la combinazione in corso con Webhelp. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre. Al 15 settembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 25 settembre 2023 o intorno a tale data, in base alle condizioni di chiusura abituali. La combinazione migliora un profilo finanziario già interessante grazie all'accrescimento della crescita dei ricavi, della redditività e degli utili per azione diluiti non-GAAP (?EPS?). Si prevede che la transazione sia accrescitiva dell'EPS non-GAAP nel primo anno completo, con un'accrescimento a due cifre dell'EPS non-GAAP nel secondo anno completo. In caso di risoluzione, Concentrix Corporation dovrà pagare 110 milioni di dollari (?101,5 milioni) come commissione di risoluzione.

Alexander Crosthwaite, Christopher Drewry, Thomas Verity, Roderick Branch, Alexa Berlin, Jason Licht, Christopher Cronin, Max Hauser, Mathilde Saltiel, Jason Cruise, Britton Davis, Olivia Rauch-RaviséNicholas DeNovio, Jennifer Van Driesen, Cindy Caillavet Sinclair, Matthias Rubner, Benjamin Rosemergy, Leah Segall, Damara Chambers, Jana Dammann de Chapto, Myria Saarinen e Carrie Girgenti di Latham & Watkins hanno rappresentato Webhelp nella transazione. Chelsea N. Darnell, Christina S. Shin, Sarkis Jebejian, Christina S. Shin, Sophia Hudson, Brittany Taylor e Julia Danforth, Rachel L. Lichman, Ian G. John, Thomas S. Wilson, Deal S. Shulman e Joseph Tootle di Kirkland hanno agito come consulenti legali di Webhelp?L'azionista di maggioranza Groupe Bruxelles Lambert ha assistito Concentrix, mentre Altamoda, Goldman Sachs, Alvarez & Marsal, Sycomore Corporate Finance e Gide Loyrette Nouel hanno assistito Webhelp nella transazione. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) ha agito come consulente finanziario e ha fornito la fairness opinion per 16 milioni di dollari (?14,8 milioni), e Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo per 45.000 dollari (?1641.539,5) a Concentrix Corporation. Simpson Thacher & Bartlett ha agito come consulente legale di JPMorgan Chase & Co. che ha agito come consulente finanziario di Concentrix Corporation. Steven Vaz di Ashurst LLP ha agito come consulente legale di Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC).

Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) ha completato l'acquisizione di Webhelp SAS da Groupe Bruxelles Lambert SA (ENXTBR:GBLB), Marnix Luxembourg S.à R.l. e la direzione di Webhelp il 25 settembre 2023.