CUBE LABS: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA DI PROPORRE ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI (I) UN AUMENTO DI CAPITALE...

Comunicato Stampa

CUBE LABS: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA DI PROPORRE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI (I) UN AUMENTO DI CAPITALE PER MASSIMI EURO 5 MILIONI DA OFFRIRE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ E (II) .

DI DELEGARE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STESSO LA FACOLTA' DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PER ULTERIORI MASSIMI EURO 5 MILIONI

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA ALTRESI' LA PUBBLICAZIONE

DELL'INVESTOR REPORT SULLA BASE DELL'AGGIORNAMENTO DELLA VALUTAZIONE

DEI PRINCIPALI ASSETS TECNOLOGICI IN PORTAFOGLIO DETENUTI DALLE

PARTECIPATE

Roma, 13 maggio 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Cube Labs S.p.A. ("Cube Labs" o "Società")

• venture builder italiano nel settore delle tecnologie healthcare e quotata sul mercato Euronext Growth Milan, segmento Professionale - riunitosi in data odierna ha deliberato di sottoporre ad una prossima convocanda assemblea dei soci (i) una proposta di aumento di capitale scindibile e a pagamento per un importo massimo di Euro 5 milioni da offrire in opzione ai soci e (ii) una proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il 31 marzo 2026 per l'importo complessivo massimo di Euro 5 milioni.
  Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l'approvazione e la pubblicazione di un report predisposto dalla Società ("Investor report") contenente i principali aggiornamenti sugli sviluppi del business e delle tecnologie detenute delle partecipate di Cube Labs oltre all'aggiornamento dei risultati della valutazione, commissionata dal Consiglio di Amministrazione alla società Venture Valuation AG, delle principali tecnologie in portfolio detenute dalle società partecipate da Cube Labs.

Proposta di aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea dei soci della Società di aumentare il capitale sociale di Cube Labs in denaro e a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro 5 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie - con godimento regolare senza valore nominale espresso aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione - da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile (l'

"Aumento di Capitale").

In linea con la prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione propone che i termini e le modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale siano determinati - subordinatamente all'approvazione assembleare - dal Consiglio stesso, nell'ambito dei tempi e delle modalità stabiliti dall'assemblea e nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale secondo le tempistiche che verranno individuate anche in accordo con Borsa Italiana.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• fisserà, nel rispetto dei termini stabiliti dall'assemblea dei soci, la tempistica dell'offerta dei diritti di opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile;

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• determinerà il numero di azioni della Società da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, a condizione che tale prezzo sia in ogni caso pari o superiore a € 2,20 per azione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
• preciserà, nel limite massimo deliberato dall'assemblea dei soci, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale;
• determinerà ogni altro elemento necessario per dare attuazione ed esecuzione a quanto deliberato dall'assemblea dei soci.

L'Aumento di Capitale proposto è diretto a investitori professionali e sarà eseguito con modalità tali da beneficiare delle esenzioni dall'applicazione della disciplina (a) dell'offerta al pubblico ai sensi dell'art. 34-ter del regolamento emittenti, approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché (b) dell'offerta al pubblico ai sensi dell'art. 1, comma 4, del Regolamento (UE) n. 1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Cube Labs e saranno ammesse alla quotazione sull'Euronext Growth Milano - segmento professionale, al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione. L' Aumento di Capitaledovrà essere sottoscritto entro il 31 dicembre 2025, mantenendo il requisito della scindibilità per garantire l'efficacia anche in caso di sottoscrizione parziale.

Proposta di delega ad aumentare il capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione ha poi deliberato di proporre all'assemblea l'attribuzione al Consiglio stesso di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in una o più volte, entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni, anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e/o 8, del codice civile e con possibilità di emettere categorie speciali di azioni (la "Delega").

Sia l'Aumento di Capitale che la Delega si pongono in una fase strategica per la crescita della Società. Si ricorda infatti che il modello di business di Cube Labs, venture builder sistematico nel settore delle life sciences, si fonda, sino alla realizzazione di exits, sulla continua raccolta di capitale, che consente di sostenere gli investimenti necessari alla crescita delle portfolio companies.

La Delega, in particolare, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e/o di rafforzamento patrimoniale e/o di raccolta di risorse per l'implementazione di strategie di crescita interna che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di dare mandato al Presidente e Amministratore Delegato di convocare l'assemblea dei soci della Società per deliberare quanto precede. I dettagli dell'assemblea saranno indicati nell'avviso di convocazione che sarà diffuso nei termini di legge.

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Il Consiglio di Amministrazione ha altresì esaminato l'aggiornamento della valutazione finalizzata a quantificare il valore attribuibile alle principali tecnologie detenute dalle società controllate da Cube Labs, redatta dalla società Venture Valuation AG - società svizzera specializzata nel settore life science presente con propri uffici in US, Canada, Germania, Irlanda e Singapore. Cube Labs ha conferito mandato a Venture Valuation AG per l'aggiornamento della valutazione commissionata nei mesi di aprile ed ottobre 2022, per tenere conto del progresso delle attività svolte dalle società partecipate su tali assets. Quest'ultima ha redatto la valutazione che, sulla base di un discount rate compreso tra il 21% e il 25%, è risultata in un intervallo di valutazione degli asset compreso tra € 48,8 milioni e €86,9 milioni, con un valore medio di €65,3 milioni (23%); considerando le partecipazioni di Cube Labs dirette ed indirette (attraverso il Trust) nelle singole società controllate detentrici di tali assets, il range di valore corrispondente risulta compreso tra Euro 32,16 milioni ed Euro 57,33 milioni con un valore medio di Euro 43,05 milioni. Il discount rate utilizzato è in aumento di 3 punti percentuali rispetto al discount rate utilizzato nella valutazione precedente (aprile e ottobre 2022) per effetto dell'innalzamento dei tassi d'interesse. Utilizzando il medesimo discount rate applicato nella ultima valutazione di ottobre 2022, compreso tra il 18% e il 22%, con tasso medio al 20% , Venture Valuation individua un valore complessivo degli assets - inteso come valore totale dell'asset e non della quota di pertinenza di Cube Labs - compreso tra €70,3 milioni e €124,5 milioni, con un valore medio di €93,5 milioni, in crescita del 10% rispetto alla valutazione media di € 84,3 milioni di due anni fa. Ciò conferma, al di la di fattori esogeni, quali l'andamento dei tassi d'interesse, la validità delle politiche d'investimento di Cube Labs e i progressi compiuti a livello di singola partecipata nel corso del periodo di riferimento. Tali aggiornamenti sono inclusi nell' Investment Report approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione e reso disponibile sul sito internet della Società.

L'Investment Report riporta altresì la sintesi dei principali sviluppi di business e tecnologici relativi alle società controllate da Cube Labs, qui di seguito riportati:

Adamas Biotech è una start-up innovativa basata sull'utilizzo di ingredienti naturali e biologici, in particolare le catechine del thè verde. Adamas Biotech si sta concentrando su prodotti per i sintomi della sindrome dell'intestino irritabile e per il benessere delle vie urinarie. In data 23.01.2023 ha siglato un accordo di collaborazione per lo sviluppo industriale con Salix Group S.r.l. ("Salix"), Contract Development Manufacturer nel settore nutraceutico, e un accordo con IBI Lorenzini S.p.A. per la commercializzazione (vedasi comunicato stampadel 3 aprile 2023). Salix ha già pianificato per la seconda metà del 2024 la produzione di un lotto pilota, seguito da rigorosi test per garantire la sicurezza e la qualità. Sono in corso studi di stabilità a lungo termine per valutare la durata del prodotto.

Bioaurum è una start-up innovativa che utilizza estratti di zafferano come trattatamenti contro le malattie neurodegenerative, con particolare attenzione al Parkinson e all'Alzheimer e al campo dell'oftalmologia. Lo sviluppo del software e dell'hardware del dispositivo medico dovrebbe essere completato entro il secondo trimestre del 2024. In data 28 ottobre 2021 è stata avviata una partnership strategica con primaria azienda italiana di settore per la produzione e la commercializzazione del dispositivo È in corso una trattativa con un'azienda italiana per l'introduzione in licenza su estero di un prodotto nutraceutico. È stato depositato un nuovo brevetto per aggiornare l'hardware del dispositivo medico.

Biodiapers è una start-up innovativa che sviluppa tecnologie di assorbimento cleantech per neonati, donne e anziani. Il prodotto derivante da Biodiapers, Bio Clay, è destinato a passare dal Technology

Readiness Livel (TRL) 5 al TRL 6, concentrandosi sull'assemblaggio e sul collaudo di un prototipo TNT

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per valutare l'assorbenza e la scalabilità. Biodiapers ha stabilito una partnership industriale con SICAM S.r.l il 31 maggio 2023 (vedasi comunicato stampa). L'attività di SICAM S.r.l. ha compreso la progettazione preliminare di prodotti con componenti per diverse linee. Sono state effettuate una serie di attività contenute nell'accordo volte allo sviluppo del "core" di un prodotto appartenente alla linea di assorbenza senile, femminile e infantile a base di argilla, e in particolare della definizione del prototipo e della sua struttura, dei relativi disegni industriali e definizione dei materiali e tecnologie necessarie per la realizzazione del successivo prototipo industriale finito (il "prototipo di Core"). L'accordo che ha portato con successo alla definizione del core è propedeutico alla definizione di un eventuale successivo accordo commerciale avente ad oggetto la futura industrializzazione del Core, tramite identificazione della tecnologia e sviluppo dell'impianto pilota, e successiva

commercializzazione

del

prototipo

industriale

finito.

Cartilago è una start-up innovativa che sta sviluppando una linea di prodotti focalizzata sulle proprietà benefiche dei peptidi bioattivi della glucosammina, che ha mostrato eccellenti proprietà nello stimolare la rigenerazione endogena di nuovi tessuti e acido ialuronico. Sono stati scelti Synthelia Organics di Madrid - società specilizzata in servizi di ricerca e sviluppo come da comunicato del 12 aprile 2024- e C4T di Roma - società specializzata in servizi di ricerca e sviluppo del settore farmaceutico e cosmetico come partner di produzione del prodotto Regen Longevity di Cartilago. La molecola NAPA è stata sintetizzata con successo da C4T e FTherapeutics/Synthelia. Il brevetto statunitense n. 11.685.760 per le composizioni di NAPA e i metodi di rigenerazione tissutale è stato concesso il 27 giugno 2023 (vedasi comunicato stampadel 16 giugno 2023), con scadenza 19 settembre 2039.

Per quanto riguarda il prodotto Napa Osteoarthritis è in via di ricerca un partner per gli studi di farmacologia preclinica in corso. L'analisi del gap (Ftherapeutics) nella prima metà del 2024 segnerà l'inizio della Fase I, con l'implementazione completa prevista nella seconda metà del 2024.

CRV è una start-up per lo sviluppo di tecnologie per la robotica endovascolare. Per il prodotto Roses è in corso la preparazione del dossier tecnico per il marchio CE. Il completamento del dossier sarà un passaggio fondamentale per la conformità normativa (ottenimento marchio CE) , facilitando l'ingresso del prodotto nei mercati europei. Il prodotto è attualmente in fase di sviluppo per ampliare le sue applicazioni, in particolare per includere l' impianto di valvola aortica transcatetere (TAVI).

DTech è una start-up innovativa per lo sviluppo di idrogel biocompatibili per applicazioni odontoiatriche, dermatologiche e oncologiche. I test di efficacia sul prodotto Biogel Spray (DTech) hanno dato risultati positivi, conferamando le sue capacità antivirali. Gli sforzi attuali sono concentrati sullo sviluppo di una nuova formula di gel. Un progresso significativo nella roadmap di sviluppo del progetto è stato raggiunto grazie alla collaborazione con Consonance - società polacca di supporto nel design , manufacturing e registrazione di prodotti medicali - per assistere nello sviluppo del Minimum Viable Product (MVP). DTech sta inoltre potenziando Nuvagel, con l'obiettivo di debuttare sul mercato nel 2027 grazie ai progressi tecnologici. Il prodotto ha superato le valutazioni di sicurezza e biocompatibilità. Dopo il completamento e la formulazione, è previsto uno studio clinico su 10-20 pazienti, con l'obiettivo di ottenere di sottomettere file per il marchio CE come dispositivo di classe III entro la fine del 2024.

Hiperforming è una start-up per lo sviluppo di applicazioni di Intelligenza Artificiale per il settore bio- sanitario/sanitario. La ricerca Hiperforming si è concentrata sull'aggiornamento dell'architettura

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software del sistema HiTrace con le nuove tecnologie e metodologie AI. Grazie alla partnership con B4 S.r.l. - società che si occupa di Inteligenza Artificiale e servizi informatici e tecnologici .- la tecnologia HiTrace sarà potenziata con dispositivi IoT proprietari e una nuova architettura di edge computing, finalizzata al monitoraggio continuo e in tempo reale in ambito sanitario e di ricerca. La società è in procinto di depositare un nuovo brevetto per il sistema e il metodo HiTrace per la classificazione e il riconoscimento automatico e collaborativo di rappresentazioni analogiche o digitali di tessuti organici e altri elementi. Altri tre brevetti sono in fase di sviluppo.

Lumina è una start-up che sviluppa biosensori per test diagnostici, veterinari, ambientali e agroalimentari. Lumina si è assicurata una collaborazione con l'Università di Bologna, per migliorare

l'MVP (Minimum Viable Product)

della sua tecnologia TCL (Thermochemiluminescence).

Collaborazioni di R&S con UNIPG e UNIBO hanno concluso positivamente le fasi iniziali, con proposte di estensione per affinare ulteriormente la tecnologia TCL. Il TRL è passato da 4 a 5. La direzione futura include la decisione di sviluppare un biosensore per il monitoraggio chemioterapico, che rappresenta un significativo progresso nella tecnologia sanitaria.

Molecular Research è una start-up di ricerca e sviluppo di molecole terapeutiche, con particolare attenzione a quelle utilizzate nel trattamento della neuropatia diabetica e dell'Alzheimer. Di fronte alle sfide della neuropatia diabetica, i team si stanno orientando verso la ricerca sulla malattia di Alzheimer, considerando anche le applicazioni oncologiche, migliorando la stabilità delle molecole e stringendo partnership per far progredire i trattamenti delle malattie neurodegenerative. Brevetto italiano concesso per un benzomorfano e pubblicato come WO2022208375A1; sono state depositate domande su base nazionale/regionale negli Stati Uniti (non ancora pubblicate).

Orpha Biotech è una start-up che propone soluzioni per il trattamento di malattie che si manifestano raramente e per le quali attualmente non esistono terapie (ad esempio malattie autoimmuni come la sclerosi sistemica). Orpha Biotech ha stretto una partnership (8 aprile 2024) strategica con FTherapeutics società attiva nella sintesi e sviluppo di molecole L'attività di ricerca e sviluppo si sta ampliando per includere un panel di 27 piccole molecole, potenziando il portafoglio dell'azienda e offrendo nuove vie di sviluppo.

Skin Plastic Lab è una start-up di nanotecnologie per il monitoraggio della temperatura e della vascolarizzazione della pelle a fronte di eventi quali incidenti traumatici, ustioni e tumori della pelle. L'azienda si sta concentrando sul miglioramento del Minimum Viable Product (MVP) sviluppando materiali di supporto e perfezionando gli elementi di rilevamento. Thermal Matrix sta portando avanti una ricerca e sviluppo avanzata per incorporare la tecnologia a matrice di sensori in prodotti medici come medicinali e bendaggi, con l'obiettivo di personalizzare le densità dei sensori per applicazioni mediche specifiche. È stata stretta una partnership strategica (3 luglio 2023) con Omnidermal, uno spin off dell'Università di Torino, finalizzata all'avanzamento del TRL. Nel maggio 2020 è stato depositato un brevetto italiano IT202000011881A1 per la tecnologia, che ha portato a una domanda PCT nel maggio 2021 pubblicata come WO2021234484A1. Sono state depositate domande di fase nazionale/regionale in Europa, Stati Uniti, India e Cina.

Rescue Code è una start-up che utilizza tecnologie per migliorare la visibilità durante le procedure cardiache e lo sviluppo di protocolli e tecnologie per il trattamento dell'infarto refrattario. La fase di progettazione del bisturi avanzato è stata completata con successo, segnando una tappa

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fondamentale. Il progetto passa ora alla fase di design freeze. Avviato un processo di documentazione completo per la spatola ibrida. Brevetto internazionale WO2023031893A1 depositato il 06 settembre 2022, con possibile scadenza, se concesso, nel settembre 2042.

Myrtoviva è una start-up che si propone di innovare il settore degli integratori alimentari e dei prodotti cosmetici attraverso la combinazione di fitoestratti della tradizione mediterranea e l'uso delle nanotecnologie. L'obiettivo è sviluppare un nutraceutico con Myrtus Communis L. per prevenire la senescenza precoce delle cellule cutanee causata dallo stress ossidativo. Si prevede di ampliare la linea di prodotti con composti ibridi di estratti di mirto e nanofibre per una somministrazione mirata e lo sviluppo di prodotti cosmetici innovativi per invertire l'invecchiamento cutaneo.

Regenerabioma è una start-up che offre soluzioni per il trattamento di ferite complesse o croniche causate dal diabete. L'obiettivo è quello di creare un dispositivo medico a doppia componente per la cura delle ferite, combinando un idrogel biodegradabile con un microbioma selezionato. L'innovazione del prodotto consiste nell'indirizzare localmente il microbioma cutaneo con un ceppo batterico selezionato somministrato attraverso un idrogel biocompatibile, con l'obiettivo di ripristinare lo stato fisiologico della pelle.

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Il presente comunicato stampa è altresì disponibile sul sito internet della società www.cube-labs.comsezione "Investor Relations/ Comunicati Stampa".

L'Investment Report, in versione integrale, è altresì disponibile sul sito internet della società www.cube-labs.com""Investor Relations/Presentazioni"

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Cube Labs

Cube Labs è un venture builder italiano nel settore delle tecnologie sanitarie, creato per colmare il divario tra l'eccellente scienza accademica e il mercato commerciale del Life Science. Cube Labs crea nuove aziende a partire da promettenti attività di R&S e promuove l'innovazione per trasformare la scienza pionieristica in soluzioni sanitarie. Attraverso il suo network internazionale, Cube Labs collabora con comunità interessate all'innovazione per trasformare gli outcome per i pazienti e accelerare la transizione mondiale verso una salute ottimale. Cube Labs S.p.A. è quotata su Euronext Growth Milan, segmento Professionale.

Per ulteriori informazioni consultare il sito: www.cube-labs.com

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