Cube Labs S p A : Relazione CdA punto 1 all’odg Assemblea

CUBE LABS S.P.A.

Sede in ROMA VIA GIULIO CACCINI 1

Capitale sociale Euro 595.083,33 (interamente versato)

Registro Imprese di Roma n. 12496551008 - C.F. 12496551008

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 12 giugno 2024 alle ore 12:00 (in prima convocazione) e per il giorno 13 giugno 2024 alle ore 10:00 (in seconda convocazione)

La presente relazione viene inviata a Borsa Italiana S.p.A. ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Cube Labs S.p.A. (Cube Labs o la Società ) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

1. Aumento del capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro 5 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie - con godimento regolare e senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione - da offrire in opzione a tutti gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale - in una o più volte, in denaro e a pagamento - entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni, anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, cod. civ., e con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto. Conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di modifica degli articoli 13 e 14 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

1

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 12 giugno 2024 alle ore 12:00 (in prima convocazione) e per il 13 giugno 2024 alle ore 10:00 (in seconda convocazione)

Aumento del capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro 5 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie - con godimento regolare e senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione - da offrire in opzione a tutti gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di un aumento di capitale con diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, in denaro e a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 5.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie - con godimento regolare senza valore nominale espresso aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione - secondo i termini e le condizioni meglio descritti nel proseguo (l'Aumento di Capitale in Opzione).

1. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale in Opzione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre agli Azionisti l'Aumento di Capitale in Opzione al fine di reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società, nonché per perseguire la relativa strategia di investimento e di sviluppo, in linea con quanto attualmente previsto dal piano industriale, nonché per rafforzare la propria struttura finanziaria e patrimoniale.

2. Modalità di esecuzione e criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

L'Aumento di Capitale in Opzione proposto è strutturato come un aumento di capitale, in denaro e a pagamento, in via scindibile (ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile), per un controvalore massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi - entro e non oltre il 31 dicembre 2025 - mediante emissione di nuove azioni ordinarie di Cube Labs aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare e senza indicazione del valore nominale (le Nuove Azioni).

L'Aumento di Capitale in Opzione avrà il requisito della scindibilità mantenendo, pertanto, efficacia anche se parzialmente sottoscritto e, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, previo deposito della relativa documentazione da parte del Consiglio di Amministrazione presso il competente Registro delle Imprese.

L'Aumento di Capitale in Opzione è offerto in opzione ai soci di Cube Labs, sulla base del rapporto di cambio che sarà definito dal Consiglio di Amministrazione (l'Offerta in Opzione).

L'Offerta in Opzione sarà resa nota mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Roma e, contestualmente, tramite pubblicazione sul sito internet della Società. Da tale momento, per un periodo di almeno 14 giorni di calendario, decorrerà il termine per l'esercizio da parte degli azionisti del diritto di opzione sulle Nuove Azioni (il Periodo di Opzione).

In conformità alla prassi di mercato, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'Offerta in Opzione delle Nuove Azioni, secondo le tempistiche che verranno individuate in accordo con Borsa Italiana, i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale in Opzione, ivi inclusi:

• la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale in Opzione, inclusa l'Offerta in Opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti;

2

• l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nei limiti del controvalore massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo);
• il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle Nuove Azioni, che sarà in ogni caso pari o superiore a Euro 2,20 (comprensivi di sovrapprezzo), il rapporto di opzione e, conseguentemente, il numero massimo delle Nuove Azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Oltre a quanto precede, il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni sarà determinato tenuto conto, inter alia, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo, considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

Le Nuove Azioni saranno azioni ordinarie di Cube Labs e saranno ammesse alla quotazione sull'Euronext Growth Milan - segmento professionale, al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione.

3. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione

Le tempistiche per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Società con apposita deliberazione, nel rispetto del termine finale che sarà stabilito dall'Assemblea dei Soci di Cube Labs e che si propone di fissare al 31 dicembre 2025.

In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Al Consiglio di Amministrazione verranno altresì attributi pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l'Aumento di Capitale in Opzione, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari, ivi incluso ogni potere per l'attribuzione dell'eventuale inoptato a soci e/o terzi.

In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.

Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale in Opzione, subiranno una diluizione della propria partecipazione che, allo stato - considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di Nuove Azioni da emettere saranno determinati solo nell'imminenza dell'Offerta in Opzione dal Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.

Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrati i titoli al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del Periodo di Opzione.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, codice civile, coloro che aderiranno all'Offerta di Opzione, facendone contestuale richiesta, avranno diritto di prelazione nell'acquisto delle Nuove Azioni che siano rimaste inoptate.

Qualora le Nuove Azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, la Società provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti.

Si precisa che l'eventuale adesione all'Offerta di Opzione dovrà avvenire mediante un modulo di adesione appositamente predisposto, che dovrà essere compilato, sottoscritto e consegnato presso un intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositate le azioni della Società già possedute.

L'adesione all'Offerta di Opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

3

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni, sottoscritte all'esito dell'adesione all'Offerta in Opzione, dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato al quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta di Opzione, nonché le Nuove Azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione, saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. nei termini e secondo le modalità da individuarsi, insieme alle ulteriori caratteristiche dell'offerta, dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi del medesimo articolo 2341, comma 3, codice civile i diritti di opzione inoptati allo scadere del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext Growth Milan - segmento professionale, entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, per almeno due sedute.

Si precisa che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione sarà esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo di offerta delle Nuove Azioni, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 e delle relative disposizioni di attuazione, nonché dell'articolo 3, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/2019 e dell'articolo 34-ter comma 1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, ai sensi del quale "offerte al pubblico aventi ad oggetto titoli il cui corrispettivo totale di ciascuna offerta nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di 12 mesi, è compreso tra 1.000.000 di euro e 8.000.000 di euro, sono esenti dall'obbligo di pubblicazione del prospetto".

Inoltre, si evidenzia come tale Aumento di Capitale in Opzione sia riconducibile ai casi di applicabilità della disposizione derogatoria in materia di "Ulteriori Documenti di Ammissione" di cui all'articolo 27 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto l'operazione comporta l'emissione di nuove azioni aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione.

4. Data di godimento delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Cube Labs in circolazione al momento dell'emissione.

5. Modifica dello statuto sociale

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento.

VERSIONE VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
Articolo 5 - Capitale e azioni
5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 595.083,33	Invariato
(cinquecentonovantacinquemilaottantatré virgola
trentatré) ed è diviso in numero 17.852.500 azioni
ordinarie, prive di indicazione espressa del valore
nominale.
5.2 È consentita, nei modi e nelle forme di legge,	Invariato
l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai
prestatori di lavoro dipendenti della Società e/o di
società controllate, mediante l'emissione di
azioni ai sensi del primo comma dell'articolo
2439 Cod. Civ.

4

1. In caso di aumento di capitale a pagamento, sino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. Civ.
2. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.
   N/A

Invariato

Invariato

5.5 L'Assemblea straordinaria dei soci di Cube Labs del 12 giugno 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, Cod. Civ., per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025 mediante emissione di azioni ordinarie Cube Labs aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ. (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha

altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale del 31 dicembre 2025 stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di

Euro 5.000.000,00 (comprensivo del sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere, che sarà in ogni caso pari o superiore a Euro 2,20 (comprensivi di sovrapprezzo), il rapporto di opzione e, conseguentemente, il numero massimo delle nuove azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale; (iv) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie Cube Labs diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2025, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

5

6. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Si precisa che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non dovessero concorrere alla relativa deliberazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

***

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Cube Labs S.p.A.:

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione ed esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio stesso;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Cube Labs S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 595.083,33, rappresentato da n. 17.852.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;

DELIBERA

1. di approvare un aumento del capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile, con diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile, per massimi Euro 5.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare, senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione;
2. di prevedere che:

• l'aumento del capitale sociale dovrà essere interamente sottoscritto entro e non oltre il 31 dicembre 2025, precisandosi sin d'ora che, nel caso in cui detto aumento non risultasse integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
• l'immediata efficacia di ciascuna dichiarazione di sottoscrizione - anche prima del termine finale di sottoscrizione, prima del termine per l'esercizio del diritto di opzione e prima dell'integrale sottoscrizione dell'aumento deliberato - con conseguente attribuzione, al momento stesso della sottoscrizione, delle partecipazioni sottoscritte e della relativa legittimazione all'esercizio dei diritti sociali;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere in relazione alla definizione dei termini dell'aumento del capitale sociale, tra cui:
   - la tempistica delle varie fasi dell'aumento di capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale del 31 dicembre 2025;
   - l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo);
   - il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle azioni di nuova emissione, che sarà in ogni caso pari o superiore a Euro 2,20 (comprensivi di sovrapprezzo), il rapporto di opzione e, conseguentemente, il numero massimo delle nuove azioni da emettere nel contesto dell'aumento di capitale;
   così come il potere di determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale, ivi inclusa la facoltà di offrire la parte di aumento non sottoscritta anche a terzi entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale, e di porre in essere qualsiasi ulteriore formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dello stesso e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli azionisti e siano ammesse alla quotazione su Euronext Growth Milan- segmento professionale;
2. di approvare le conseguenti modifiche statutarie all'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo dopo il quarto comma il comma di seguito riportato: "5.5 L'Assemblea dei soci di Cube Labs del 12 giugno 2024, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, Cod. Civ., per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025 mediante emissione di azioni ordinarie Cube Labs aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in

6

opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ. (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale del 31 dicembre 2025 stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo del sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere, che sarà in ogni caso pari o superiore a Euro 2,20 (comprensivi di sovrapprezzo), il rapporto di opzione e, conseguentemente, il numero massimo delle nuove azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale; (iv) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie Cube Labs diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2025, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Dott. Filippo Surace, ogni più ampio potere in relazione alle presenti deliberazioni, ivi compresi quelli di collocare le azioni di nuova emissione e di effettuare le necessarie dichiarazioni ed annotazioni, nonché di apportare allo statuto le eventuali integrazioni o modifiche richieste dal notaio rogante, da Borsa Italiana S.p.A. o dall'Euronext Growth Advisor;
2. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Dott. Filippo Surace, con pieni poteri e con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell'esecuzione dell'aumento di capitale così come tutte le attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge, provvedendo in generale a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.".

Roma, 28 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Filippo Surace

7