Cube Labs S p A : Relazione CdA punto 3 all’odg Assemblea

CUBE LABS S.P.A.

Sede in ROMA VIA GIULIO CACCINI 1

Capitale sociale Euro 595.083,33 (interamente versato)

Registro Imprese di Roma n. 12496551008 - C.F. 12496551008

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 12 giugno 2024 alle ore 12:00 (in prima convocazione) e per il 13 giugno 2024 alle ore 10:00 (in seconda convocazione)

La presente relazione viene inviata a Borsa Italiana S.p.A. ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Cube Labs S.p.A. (Cube Labs o la Società ) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

1. Aumento del capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro 5 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie - con godimento regolare e senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione - da offrire in opzione a tutti gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale - in una o più volte, in denaro e a pagamento - entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni, anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, cod. civ. e con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto. Conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di modifica degli articoli 13 e 14 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 12 giugno 2024 alle ore 10:00 (in prima convocazione) e per il 13 giugno 2024 alle ore 10:00 (in seconda convocazione)

Proposta di modifica degli articoli 13 e 14 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli articoli 13 e 14 dello statuto sociale di Cube Labs (lo Statuto), finalizzata ad introdurre nello Statuto stesso la facoltà del Consiglio di Amministrazione di (i) prevedere nelle assemblee della Società l'intervento esclusivo del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF) e (ii) la possibilità di tenere le assemblee della Società esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza.

1. Illustrazione e motivazioni delle variazioni proposte

Come noto, il dilagare dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 a partire dal 2020 ha determinato l'esigenza delle società di gestire le riunioni degli organi sociali - ivi incluse le assemblee - attraverso l'ampio ricorso, in deroga alla disciplina ordinaria e ai fini di assicurare il distanziamento sociale, a strumenti di telecomunicazione per la partecipazione a distanza degli azionisti e/o alla partecipazione mediante delega ad un rappresentante designato.

Nel contesto della pandemia, il legislatore ha approvato il Decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il Decreto Liquidità ). In particolare, l'articolo 106 del Decreto Liquidità ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità

• anche in deroga alle disposizioni statutarie - di prevedere l'intervento in assemblea degli aventi diritto esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto e/o esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il Rappresentante Designato), al quale conferire anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

In tale contesto, anche la dottrina notarile è intervenuta per fornire indicazioni operative sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali con partecipazione a distanza (in particolare con le Massime n. 187 e 200 del Consiglio Notarile di Milano).

Il suddetto regime normativo temporaneo è stato, da ultimo, prorogato (sino al 31 dicembre 2024) dall'articolo 11 della Legge 5 marzo 2024 n. 21, che ha altresì introdotto nel TUF il nuovo articolo 135.undecies.1, il quale consente - ove sia contemplato dallo statuto - che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, rendendo di fatto permanente il regime di cui alla normativa emergenziale.

Tali modalità di svolgimento delle assemblee, introdotte sulla scorta dell'esperienza operativa maturata nel corso della vigenza dell'articolo 106 del Decreto Liquidità, tengono conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale assembleare, che si articola sostanzialmente in tre momenti temporalmente ben distinti: (i) la presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; (ii) la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; (iii) l'espressione del voto degli azionisti sulle proposte del Consiglio di Amministrazione, maturate (soprattutto per gli investitori istituzionali) in un momento antecedente alla riunione assembleare. Sono inoltre assicurate stringenti garanzie atte a tutelare il diritto di presentare individualmente proposte di delibera, di porre domande e di ottenere risposte dalla società con modalità e tempistiche tali che le proposte presentate e le informazioni fornite possano essere prese in considerazione dagli azionisti in sede di rilascio delle deleghe e istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Come noto, Cube Labs si è avvalsa della facoltà di prevedere il Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento degli Azionisti per l'assemblea ordinaria tenutasi il 15 maggio 2023, che ha anche

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rappresentato la prima assemblea dei soci successiva al conseguimento dello status di società quotata. In tale occasione, si è potuto constatare il significativo contributo del Rappresentante Designato nell'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, nonché un'ampia partecipazione alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Alla luce delle considerazioni e dell'evoluzione normativa sopra rappresentate, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di prevedere espressamente in Statuto la possibilità per la Società di prevedere (i) l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, al quale potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, garantendo agli Azionisti un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto, e (ii) lo svolgimento delle assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, quale alternativa alla partecipazione fisica.

Le modifiche statutarie volte a introdurre tali facoltà - che verranno di volta in volta opportunamente valutate dal Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea degli Azionisti - consentono, anche in via prospettica, la possibilità di avvalersi di un procedimento assembleare flessibile, atto a favorire una consapevole partecipazione sociale a un maggior numero di azionisti, senza in alcun modo limitare i diritti del socio, garantiti dalla stringente normativa primaria e secondaria applicabile.

1. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 13 e 14 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 13 - Intervento all'Assemblea	Articolo 13 - Intervento all'Assemblea

13.1 Possono intervenire all'Assemblea gli 13.1 Invariato. azionisti cui spetta il diritto di voto nonché i

soggetti cui per legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.

13.2 La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

N/A

1. Invariato.
2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soggetti che hanno diritto di intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

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Articolo 14 - Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

14.1 L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio-conferenza o video- conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e il principio di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:

• sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi in via telematica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo
  svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• vengano indicate nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) le modalità per intervenire e partecipare ai lavori assembleari.

1. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.
2. Fatti salvi i diversi quorum deliberativi previsti dal presente statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

N/A

-

Il Consiglio di Amministrazione deve dare notizia dell'esercizio di dette facoltà nell'avviso di convocazione.

Articolo 14 - Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

14.1 Invariato.

Invariato.

Spostato al nuovo comma 4.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di stabilire, ove consentito dalla legge, che l'intervento in assemblea, avvenga
   esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione nell'avviso di convocazione.
2. Invariato (testo di cui all'articolo 14.3 del vigente statuto).

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1. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Con riferimento alla modifica degli articoli 13 e 14 dello Statuto proposta dal Consiglio di Amministrazione, si ritiene che non ricorrano le condizioni per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del codice civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili. In particolare, le variazioni proposte non incidono sul contenuto sostanziale del diritto di partecipazione né di voto del socio, ma intervengono esclusivamente sulla loro tecnica di esercizio.

***

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Cube Labs S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di modificare gli articoli 13 e 14 dello statuto sociale come segue: "Articolo 13 - Intervento all'Assemblea

1. Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.
2. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soggetti che hanno diritto di intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione deve dare notizia dell'esercizio di dette facoltà nell'avviso di convocazione.

Articolo 14 - Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

14.1 L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e il principio di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:

• sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi in via telematica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• vengano indicate nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) le modalità per intervenire e partecipare ai lavori assembleari.

14.2 La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

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1. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di stabilire, ove consentito dalla legge, che l'intervento in assemblea, avvenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione nell'avviso di convocazione.
2. Fatti salvi i diversi quorum deliberativi previsti dal presente statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente - ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto deliberato, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo i seguenti poteri:
2. 1. adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima delibera e nello statuto sociale le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune;
   2. compiere, in genere, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni che precedono, per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, quelli nei confronti di qualsiasi Autorità competente (inclusa Borsa Italiana S.p.A.), con espresso mandato per dare corso, verificatasi la condizione di cui sopra, alle relative formalità pubblicitarie presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese.".

Roma, 28 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Filippo Surace

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