Cyberoo S p A : Relazione Illustrativa 22-11-2023

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL

GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI

CYBEROO S.P.A.

del 7 dicembre 2023 in prima convocazione e in data 8 dicembre 2023, occorrendo, in seconda

convocazione presso la sede legale in via Brigata Reggio, 37 Reggio nell'Emilia

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1. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI

INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione al primo e unico puntoall'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data della delibera).

La presente Relazione illustrativa è volta a illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

Vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire a un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della MAR, per le seguenti finalità:

1. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant o al servizio di eventuali warrant;
2. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
3. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) o a servizio di politiche di remunerazione variabile basata su strumenti finanziari;
4. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranche, di azioni ordinarie.

L'autorizzazione è richiesta al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione facoltà di effettuare l'acquisto, in una o più tranche, fino a massime complessive n. 400.000 di azioni e per un ammontare

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massimo complessivo di 1.000.000,00 (unmilione) di euro, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa, non dovrà essere complessivamente superiore al 20% del capitale sociale.

La richiesta di autorizzazione assembleare riguarda la facoltà dell'organo amministrativo di procedere a ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti dispositivi) di azioni proprie su base anche rotativa (cd. "revolving"), anche per frazioni del quantitativo sopra indicato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili. In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, Cod. Civ.), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, Cod. Civ..

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, Cod. Civ., gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, Cod. Civ..

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, Cod. Civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate, così come richiamato dall'articolo 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Alla data della presente Relazione si ricorda che:

1. il capitale sociale sottoscritto e versato di Cyberoo ammonta ad Euro 1.035.432,35, ed è suddiviso in n. 41.417.294 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;

1. la Società attualmente dispone di n. 98.100 azioni proprie, rappresentative del 0,24% del capitale sociale della Società e altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato

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ammesse di volta in volta vigenti, nel rispetto, in ogni caso, dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell' 8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.

A tal proposito, si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli Azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi della MAR, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.

Sempre dal punto di vista delle modalità operative, si propone che venga riconosciuta un'ampia libertà di azione - al fine del migliore perseguimento delle finalità del piano di riacquisto - includendo pertanto tutte le possibilità previste dall'ordinamento e quindi acquisti in blocco o con modalità di asta, il tutto secondo modalità di volta in volta valutabili in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone che gli stessi possano essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter Cod. Civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini (ivi incluso il prezzo o il valore), le modalità, le motivazioni e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Cyberoo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società,

delibera

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino fino ad un numero massimo di n. 400.000 di azioni e per un ammontare massimo complessivo di 1.000.000,00 (unmilione) di euro fermo restando che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cyberoo S.p.A. di volta

̀

in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, non dovrà complessivamente essere superiore al [20%] del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

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1. l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
2. • conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
   • intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
   • impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) o a servizio di politiche di remunerazione variabile basata su strumenti finanziari;
   • impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

1. gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del

̀

20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse di volta in volta vigenti, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;

1. gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dal MAR, dai regolamenti delegati nonché dalla regolamentazione applicabile e dalle prassi ammesse, e in particolare delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto;

1. l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal
   Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;

di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, dell'andamento del mercato e dell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, e per le finalità che potranno essere individuate dallo stesso;

di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, Cod. Civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili.

̀

di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti".

Reggio nell'Emilia 22 novembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - Massimo Bonifati