Doxee S p A : Convocazione di Assemblea

DOXEE S.P.A.

Sede legale in Modena (MO) Viale Virgilio n. 48/b

Capitale sociale sottoscritto e interamente versato di € 1.913.570,19

Iscritta al Registro Imprese di Modena al n. 02714390362

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci della società Doxee S.p.A. (la "Società ") è convocata in prima convocazione il giorno 24 maggio 2024 alle ore 11, presso lo studio del notaio dott. Tomaso Vezzi in Modena, Corso Canalgrande 36 e, occorrendo, in seconda convocazione per il 25 maggio 2024, stesso luogo e ora, per la trattazione del seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2023, esame della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi
   2024-2026, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega per aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 del
   Codice Civile, da esercitarsi entro sei mesi, fino ad un massimo di € 6.000.000,00 e conseguente modifica all'art. 7 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica degli articoli 8, 12, 12-bis, 15, 16, 18, 20 e 21 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale Sociale e diritti di voto

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.913.570,19 diviso in n. 8.623.807 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 26.000 azioni proprie. Le azioni proprie sono computate ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non per le deliberazioni dell'Assemblea.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi di legge e di Statuto. Ogni azione dà diritto a un voto. La validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sono regolati dalle vigenti norme di legge e di Statuto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima

convocazione (vale a dire il 15 maggio 2024 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla data del 15 maggio 2024 non rileveranno ai fini della legittimazione alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (vale a dire entro il 21 maggio 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, la cui applicazione è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 12-duodecies del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, come convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18 ed estesa poi ulteriormente al 31 dicembre 2024 dal DDL Capitali, si è deciso di prevedere:

1. che l'intervento in Assemblea dei soggetti ai quali spetta il diritto di intervenire e votare avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n. 58/98 (TUF), restando quindi preclusa la partecipazione fisica dei suddetti soggetti all'Assemblea, e
2. che, senza pregiudizio per quanto previsto sub a), l'intervento dei partecipanti in Assemblea avvenga anche mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2370, quarto comma, codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente dell'Assemblea e il segretario verbalizzante.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 - 00138 Roma - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undeciesdel D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.doxee.com, sezione "Investor Relations - Assemblee Azionisti", ovvero sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti". Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia entro la giornata del 22 maggio 2024, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro la giornata del 23 maggio 2024, con riferimento alla seconda convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata con le stesse modalità.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-noviesdel TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.doxee.com, sezione "Investor Relations - Assemblee Azionisti", ovvero sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti". Le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 del 23 maggio 2024, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 12:00 del 24 maggio 2024, con riferimento alla seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06-45417401 oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento in Assemblea dei partecipanti (come il Rappresentante Designato, i componenti degli organi sociali della Società e il Segretario) potrà avvenire mediante mezzi di tele e/o video conferenza, con le modalità che saranno ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili ma senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente dell'Assemblea e il segretario verbalizzante.

Proposte di delibera da parte dei Soci sulle materie all'ordine del giorno

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati al voto possono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno che dovranno presentare entro le ore 12:00 del 15 maggio 2024, a mezzo posta elettronica certificata indirizzata all'indirizzo pec [e-mail]. Ciascun proponente dovrà comunicare la propria quota di partecipazione e indicare i riferimenti della comunicazione dell'intermediario attestante la legittimazione a partecipare all'Assemblea.

Le proposte - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile - saranno pubblicate entro il 16 maggio 2024 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati al voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire entro le ore 12:00 del 16 maggio 2024 tramite posta elettronica all'indirizzo pec [e-mail]. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso. Alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro il 18 maggio 2024, con comunicazione di risposta inviata a mezzo email. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.

Documenti inerenti l'Assemblea

La documentazione relativa all'Assemblea prescritta dalla legge vigente è depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità di legge ed è reperibile sul sito internet della Società www.doxee.com (sezione "Investor Relations - Assemblee Azionisti"), nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti".

L'avviso di convocazione sarà pubblicato in data odierna sul sito internet della Società www.doxee.com (sezione "Investor Relations - Assemblee Azionisti"), nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti", e pubblicato per estratto su Il Sole 24 Ore.

Modena, 9 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Paolo Cavicchioli)