Doxee S p A : Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

24 MAGGIO 2024 - ORE 11:00 - IN PRIMA CONVOCAZIONE

25 MAGGIO 2024 - ORE 11:00 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER

GLI AZIONISTI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Modena, 9 maggio 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Doxee S.p.A. ("Doxee" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata in data 24 maggio 2024, ore 11:00, in prima convocazione, presso lo studio del notaio Tomaso Vezzi, in Modena, Corso Canalgrande 36, e, all'occorrenza, in data 25 maggio 2024, stessa ora e luogo, in seconda convocazione.

Siete chiamati a deliberare sull'ordine del giorno di seguito indicato, che vi verrà meglio esposto nella presente Relazione

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2023, esame della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2024-
   2026, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega per aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 del
   Codice Civile, da esercitarsi entro sei mesi, fino ad un massimo di € 6.000.000,00 e conseguente modifica all'art. 7 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica degli articoli 8, 12, 12-bis, 15, 16, 18, 20 e 21 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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PARTE ORDINARIA

- PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO -

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2023, esame della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede

ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo

relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, oltreché della Relazione d'Impatto 2023 allegata al

bilancio di esercizio (come previsto dalla Legge n. 208/2015 a seguito del conseguimento dello status di Società Benefit da parte della Società), esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2024.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, la Relazione d'Impatto, presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo www.doxee.com(sezione Investor Relations/Assemblee Azionisti) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione Azioni/Documenti.

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea dei Soci di deliberare, sul punto n. 1 all'ordine del giorno, come segue:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A.

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Doxee S.p.A. e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e la Relazione d'Impatto;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e la Relazione d'Impatto;
• di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 e della relativa documentazione accessoria;
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub- delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

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1. • PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO -
2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al punto n. 2 all'ordine del giorno, relativo alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci, si ricorda che l'esercizio

al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita di esercizio di Euro 5.901.378,00 e che si propone di coprire utilizzando la Riserva Straordinaria disponibile.

Sul punto n. 2 all'ordine del giorno, quindi, il Consiglio propone all'Assemblea dei Soci di deliberare

come segue

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A.

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Doxee S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di ripianare integralmente la perdita di esercizio di Euro 5.901.378,00 mediante utilizzo, per pari importo, della Riserva Straordinaria disponibile.
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a dare esecuzione alla presente deliberazione".

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1. • PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO -
2. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2024-2026, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale, e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito al conferimento di incarico per la revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale, poiché l'incarico conferito alla società di revisione EY S.p.A. di revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati per il triennio 2021-2023 nonché della revisione contabile limitata delle situazioni semestrali consolidate, è in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2023.

Alla luce di tale naturale scadenza dell'incarico, si rende necessario conferire nuovo incarico per gli esercizi 2024-2026.

A tal fine, la Società ha dato avvio ad una procedura di selezione del nuovo revisore, raccogliendo specifiche offerte da parte di diverse società di revisione. Le offerte ricevute, che restano depositate agli atti della Società, sono state prontamente messe a disposizione del Collegio Sindacale per lo svolgimento dell'attività di propria competenza e per la redazione della proposta motivata ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010. Si ricorda, infatti, che - ai sensi di legge - "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Il Collegio Sindacale ha predisposto la propria proposta motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale in conformità a quanto disposto dall'art. 13 del D. Lgs n. 39/2010 proponendo di conferire l'incarico di revisione legale a BDO Italia SpA S.p.A. per un corrispettivo complessivo di Euro 59.000,00 per ogni esercizio comprensivo di spese. La proposta motivata del Collegio Sindacale è acquista agli atti della Società ed è pubblicata nel sito della Società nella sezione Investor Relations/Assemblee Azionisti, nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Doxee S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente, e
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della proposta motivata del Collegio Sindacale

delibera

• di conferire alla società di revisione BDO Italia SpA, in conformità all'offerta della società medesima, l'incarico per la revisione legale dei bilanci individuali della Società (ivi incluse le attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto) e dei

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bilanci consolidati del gruppo, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 30 giugno, per gli esercizi 2024 - 2026;

• di determinare il compenso da attribuire alla società di revisione, per l'intera durata dell'incarico, nella somma lorda annua di Euro 59.000,00;
• di conferire in via disgiunta al Presidente ed al Vice Presidente della Società tutti i più ampi poteri, nel rispetto dei vincoli di legge, per dare completa esecuzione alla presente deliberazione,ivi incluso il potere di apportare alle deliberazioni assunte le modifiche di carattere non sostanziale che si rendessero necessarie e/o opportune per l'iscrizione delle delibere nel Registro delle Imprese e/o per renderle conformi ad eventuali richieste dell'autorità di vigilanza."

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PARTE STRAORDINARIA

- PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO -

1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega per aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 del
   Codice Civile, da esercitarsi entro sei mesi, fino a ad un massimo di € 6.000.000,00 e conseguente modifica all'art. 7 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2024 ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale della Società per massimi Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00), eventuale sovrapprezzo incluso, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 c.c., rimettendo al Consiglio stesso la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ed il loro godimento. La delega è da esercitarsi entro il periodo di 6 mesi dalla data della delibera assembleare di conferimento della stessa ed ha lo scopo di reperire rapidamente risorse finanziarie atte a sostenere economicamente la Società e a supportare il suo percorso di crescita.

Oggetto della delega

In conformità allo statuto ed alle norme di legge (2443 del Codice Civile), l'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data di deliberazione.

Per le motivazioni meglio descritte nel seguito della presente relazione, la delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione avrà ad oggetto la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento e il rapporto di assegnazione in opzione agli azionisti delle nuove azioni ordinarie.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, si popone altresì di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni, il calendario dell'offerta in opzione, della negoziazione dei diritti e dell'offerta degli eventuali diritti inoptati e di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Growth Milan.

L'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo eventualmente di sovrapprezzo), che potrà essere deliberato in esercizio della delega, sarà fino ad un massimo di Euro 6.000.000.

Motivazione della delega e criteri per il suo esercizio

L'ampiezza della delega consente: (i) di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione, al fine di individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società e la migliore tempistica per l'esecuzione; (ii) di reperire rapidamente risorse finanziarie atte a sostenere economicamente la Società e (iii) di supportare il suo percorso di crescita e l'espansione nei mercati di riferimento.

La delega è quindi giustificata dall'esigenza di reperire, in modo rapido e flessibile, le risorse

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necessarie per il soddisfacimento delle esigenze finanziarie ed il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché per lo sviluppo delle strategie di crescita previste e per la valorizzazione degli investimenti esistenti.

L'utilizzo della delega ha altresì il vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle relative condizioni economiche in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esercizio stesso della delega (in una o più soluzioni), consentendo comunque di ridurre il rischio di possibili oscillazioni del valore del titolo - ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare - tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione e del rapporto di assegnazione delle azioni

Nell'ambito della delega si ritiene opportuno attribuire al Consiglio di Amministrazione anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il rapporto di assegnazione agli aventi diritto della Società, secondo i criteri che saranno stabiliti volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Durata della delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari a 6 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Pertanto, ove approvata dall'Assemblea, la delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 24 novembre 2024, qualora approvata in prima convocazione, o del 25 novembre 2024, qualora approvata in seconda convocazione. Trascorso il suddetto termine la Delega verrà automaticamente meno.

Ammontare della delega

L'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) oggetto della delega, da offrirsi in opzione ai soci, non potrà essere superiore a complessivi Euro 6.000.000,00, eventuale sovrapprezzo incluso.

Modifica dello statuto sociale

Si propone quindi di modificare l'art. 7 dello Statuto sociale inserendo i nuovi commi che seguono:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [24/25] maggio 2024 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il termine di 6 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto entro il [24/25] novembre 2024, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, stabilendo di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento e il rapporto di assegnazione in opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero delle azioni da emettere, il prezzo unitario di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo, il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta e il rapporto di assegnazione in opzione; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni, il calendario dell'offerta in opzione, della negoziazione dei diritti e dell'offerta degli eventuali diritti inoptati; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Growth Milan; (d) dare esecuzione alle deleghe ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo

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esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie."

Assenza di diritto di recesso

L'integrazione dell'art. 7 dello Statuto sociale indicata al precedente paragrafo e, in generale, l'approvazione da parte dell'assemblea della proposta di delibera di delega non faranno sorgere in capo agli azionisti che non concorreranno all'approvazione della delibera in questione il diritto di recesso.

*****

Tanto premesso, Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il termine di 6 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto entro il [24/25] novembre 2024, ai sensi degli art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, stabilendo di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento e il rapporto di assegnazione in opzione agli azionisti delle nuove azioni ordinarie, nei termini ed alle condizioni di cui alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" ed alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue, stabilendo altresì, per ciascuna tranche, il termine per la sottoscrizione delle azioni, il calendario dell'offerta in opzione, della negoziazione dei diritti e dell'offerta degli eventuali diritti inoptati e procedendo alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Growth Milan.

2. di modificare l'art. 7 dello Statuto sociale inserendo i nuovi commi che seguono:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [24/25] maggio 2024 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il termine di 6 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto entro il [24/25] novembre 2024, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, stabilendo di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento e il rapporto di assegnazione in opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero delle azioni da emettere, il prezzo unitario di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo, il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta e il rapporto di assegnazione in opzione; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni, il calendario dell'offerta in opzione, della negoziazione dei diritti e dell'offerta degli eventuali diritti inoptati; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Growth Milan; (d) dare

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esecuzione alle deleghe ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle presenti deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato, sia per l'entrata in vigore della delega come sopra prevista, sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione della delega stessa.

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