Flow2Edge Australia Pty Ltd ha firmato un term sheet per acquisire l'attività di produzione di moduli EDGE da DXN Limited (ASX:DXN) per 20 milioni di dollari australiani il 12 settembre 2022. Flow2Edge Australia Pty Ltd ha stipulato un contratto di vendita commerciale rivisto per l'acquisizione dell'attività e delle attività relative alla produzione di moduli EDGE di DXN Limited per circa 20 milioni di dollari australiani il 17 ottobre 2022. Il corrispettivo della vendita comprende 20 milioni di dollari australiani in contanti. DXN conferma che il precedente accordo di vendita con FLOW, datato 5 agosto 2022, è stato sostituito dal Contratto di Vendita. DXN manterrà le attività dei centri dati e valuterà le relative opzioni strategiche. DXN intende utilizzare i proventi ricevuti per rimborsare i suoi debiti, fornire capitale circolante per le sue attività di data center ed effettuare una distribuzione ai suoi azionisti. DXN sarà tenuta a pagare la Commissione di Interruzione di 0,8 milioni di AUD in caso di risoluzione dell'Accordo di Vendita a causa di una proposta concorrente, di un cambiamento di raccomandazione da parte di uno dei direttori di DXN in relazione all'Operazione, o di una valida risoluzione dell'Accordo di Vendita per il mancato soddisfacimento delle condizioni sospensive entro la Data di Tramonto o per la violazione materiale dell'Accordo di Vendita da parte di DXN o per il mancato adempimento dei suoi obblighi di completamento. FLOW sarà tenuta a pagare la Commissione di Interruzione di 0,8 milioni di AUD a DXN nel caso in cui l'approvazione FIRB non sia ottenuta entro la Data di Tramonto, se viene esercitata l'Estensione FIRB, oppure in caso di risoluzione valida dell'Accordo di Vendita per violazione sostanziale dell'Accordo di Vendita da parte di FLOW o in caso di mancato adempimento da parte di FLOW dei suoi obblighi di completamento. L'Operazione è soggetta a condizioni sospensive, tra cui l'approvazione del Foreign Investment Review Board; gli azionisti di DXN in occasione della sua assemblea generale annuale, che si prevede si terrà alla fine di novembre 2022; DXN otterrà il consenso all'Operazione dalle parti interessate, in particolare in relazione agli effetti del cambio di controllo e alla cessione o novazione di contratti a FLOW; l'esecuzione di accordi di servizio tra FLOW e i dirigenti chiave di DXN e l'accettazione da parte dei dipendenti di DXN di offerte di lavoro da parte di FLOW; l'assenza di un evento prescritto o materialmente avverso in relazione a DXN; l'assenza dell'inizio di qualsiasi reclamo, controversia o contenzioso sostanziale nei confronti di DXN o di FLOW; e le garanzie fornite da DXN sono vere e corrette in tutti gli aspetti sostanziali in ogni momento tra la data del Contratto di Vendita e il completamento della transazione, ad eccezione dei casi in cui è stata espressa l'operatività in un'altra data. Il completamento della transazione è previsto entro il 15 dicembre 2022.

Flow2Edge Australia Pty Ltd ha annullato l'acquisizione dell'attività di produzione di moduli EDGE da DXN Limited (ASX:DXN) il 31 ottobre 2022.