Energy Transfer LP (NYSE:ET) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Crestwood Equity Partners LP (NYSE:CEQP) da ALPS Advisors, Inc., FR XIII Crestwood Permian Basin Holdings LLC e altri per circa 2,9 miliardi di dollari il 16 agosto 2023. Secondo i termini dell'accordo, i titolari di quote comuni di Crestwood riceveranno 2,07 unità comuni di Energy Transfer per ogni unità comune di Crestwood. Il corrispettivo include l'assunzione di 3,3 miliardi di dollari di debito, in base al prezzo di chiusura del 15 agosto 2023. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, compresa, tra l'altro, la risoluzione da parte di Energy Transfer in caso di Cambio di Raccomandazione o da parte della Partnership al fine di stipulare un accordo definitivo in relazione a un'Offerta Superiore, la Partnership sarà tenuta a pagare a Energy Transfer una commissione di risoluzione di 96 milioni di dollari.

Si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2023, subordinatamente all'approvazione degli azionisti di Crestwood, alle approvazioni normative, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 e ad altre condizioni di chiusura abituali. Alla chiusura, si prevede che i titolari di quote comuni di Crestwood possiederanno circa il 6,5% delle quote comuni in circolazione di Energy Transfer. Il 26 settembre 2023, Energy Transfer LP e Crestwood Equity Partners hanno annunciato la scadenza del periodo di attesa della legge Hart-Scott-Rodino per la transazione. Il 30 ottobre 2023, gli azionisti di Crestwood hanno approvato la transazione, che dovrebbe concludersi il 3 novembre 2023.

Cleary Gottlieb rappresenta BofA Securities Inc. come consulente finanziario di Energy Transfer LP e Debbie Yee, Sean Wheeler, Camille Walker, David Wheat, Joe Tobias, Julian Seiguer, Atma Kabad, Rob Fowler, Stephanie Jeane e Rachael Lichman di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali. Intrepid Partners, LLC, Evercore e Morgan Stanley (NYSE:MS) hanno agito come consulenti finanziari di Crestwood e Sarah Morgan, Steve Gill, Ramey Layne, John Lynch, Ryan Carney, Peter Rogers, Shane Tucker, Hill Wellford, Becky Baker di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali. Bracewell LLP ha rappresentato Evercore, consulente finanziario del consiglio di amministrazione di Crestwood Equity Partners LP. Si prevede un aumento immediato del DCF per unità al momento della chiusura. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo di Crestwood e riceverà una commissione di 45.000 dollari per i suoi servizi. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Energy Transfer.

Energy Transfer LP (NYSE:ET) ha acquisito Crestwood Equity Partners LP (NYSE:CEQP) da ALPS Advisors, Inc., FR XIII Crestwood Permian Basin Holdings LLC e altri il 3 novembre 2023. Le nuove unità privilegiate di Energy Transfer saranno Unità Preferite Perpetue a Tasso Fisso di Serie I e saranno negoziate sul NYSE con il simbolo ticker "ETprI". A partire dall'apertura del mercato del 3 novembre 2023, le unità comuni e le unità privilegiate di Crestwood hanno cessato di essere negoziate alla Borsa di New York (NYSE).