Eni S p A : Avviso di Convocazione Assemblea 2023

Eni S.p.A. Sede Legale

Piazzale Enrico Mattei,1 - 00144 Roma Capitale sociale Euro 4.005.358.876,00 i.v.

Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588

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Sedi secondarie

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Pubblicato il 30 marzo 2023

Avviso di Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2023

Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

L'Assemblea degli Azionisti di Eni S.p.A. («Eni» o «Società») è convocata in sede ordinaria e straordinaria il giorno 10 maggio 2023, in unica convocazione, alle ore 10:00, in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, 00144, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

(parte ordinaria)

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Eni S.p.A. Deliberazioni relative. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

• 2. Attribuzione dell'utile di esercizio.

• 3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

• 5. Nomina degli Amministratori.

• 6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 7. Determinazione del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori.

• 8. Nomina dei Sindaci.

• 9. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

• 10. Determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

• 11. Piano di incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 e disposizione di azioni proprie al servizio del Piano.

• 12. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (I Sez.): politica sulla remunerazione 2023-2026.

• 13. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (II Sez.): compensi corrisposti nel 2022.

• 14. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 15. Utilizzo delle riserve disponibili a titolo e in luogo del dividendo 2023.

(parte straordinaria)

16. Riduzione e utilizzo della riserva ex lege n. 342/2000 a titolo e in luogo del dividendo 2023.

• 17. Annullamento di azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 18. Annullamento delle eventuali azioni proprie da acquistare ai sensi dell'autorizzazione di cui al punto 14 all'ordine del giorno di parte ordinaria, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Modalità di svolgimento Assemblea

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27, nonché del decreto legge 29 dicembre 2022, n. 198 , convertito in legge 24 febbraio 2023, n. 14 , che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nel predetto art. 106 alle Assemblee tenute entro il 31 luglio 2023, l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»), come individuato al successivo paragrafo 5 (di seguito "Rappresentante Designato"). Al citato Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, come indicato al successivo paragrafo 5. Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato decreto, fermo quanto precede, gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, potranno intervenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

2. Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea Ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F. e dell'articolo 13.2 dello Statuto e conformemente alle previsioni dell'art. 106 del decreto legge n. 18/2020, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata

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Pubblicato il 30 marzo 2023

Avviso di Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2023

contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (28 aprile 2023 - record date). La comunicazione deve pervenire a Eni entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (5 maggio 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta a Eni oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari di azioni solo successivamente alla record date non avranno legittimazione all'esercizio del diritto di intervento e voto nell'Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. Si rammenta che la comunicazione a Eni è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata. Resta fermo che la legittimazione all'intervento e voto in Assemblea è soggetta alle previsioni normative applicabili ed è consentita nei limiti di eventuali sanzioni e misure restrittive, adottate a livello nazionale e internazionale, pro tempore vigenti.

3. Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno successivo alla record date (2 maggio), secondo le modalità indicate sul sito Internet, apposita comunicazione da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente (si veda a tal fine il precedente paragrafo 2) possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 28 aprile 2023; la Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine. Le domande possono essere trasmesse: a) a mezzo e-mail all'[e-mail]; b) a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail] c) mediante l'utilizzodi apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta entro il 7 maggio 2023, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti. Eni ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previsto dalla legge, per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato «domanda e risposta» nell'apposita sezione del sito Internet della Società ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione.

Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito Internet della Società.

4. Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 126-bis del T.U.F. e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.1 dello Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno. Le richieste, unitamente alla comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail]. Entro il medesimo termine, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Società, dagli eventuali soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

In ogni caso, tramite apposita delega al Rappresentante Designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto può presentare

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Avviso di Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2023

La Società pubblicherà tali intenzioni sul proprio sito entro il 2 maggio 2023, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del T.U.F. effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, che deve pervenire entro le ore 18:00 del 2 maggio 2023 e che attesti la legittimazione al voto alla data della record date (28 aprile 2023).

individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti legittimati a presentare tali proposte potranno, peraltro, rendere nota alla Società l'intenzione di presentarle in Assemblea, trasmettendole entro il 24 aprile 2023 esclusivamente con le modalità di seguito indicate a) a mezzo e-mail all'[e-mail] ovvero b) a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail].

Resta ferma la facoltà degli Azionisti di utilizzare i mezzi di comunicazione a loro disposizione per far conoscere agli altri Azionisti le proposte che intendono presentare in Assemblea.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Ulteriori informazioni saranno presenti sul sito Internet della Società.

5. Deleghe al Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

5.1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F. e dell'articolo 14.5 dello Statuto, la Società ha designato loStudio Legale Trevisan & Associati, nella persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti in caso di impedimento), quale soggetto al quale i soci possono conferire gratuitamente la relativa delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In questo caso, la delega ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega al Rappresentante Designato, secondo le modalità ivi previste, reperibile in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti, ovvero, nel rispetto delle previsioni normative pro-tempore vigenti, presso la sede sociale. Il modulo dovrà pervenire entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro e non oltre le ore 23:59 del giorno 8 maggio 2023) mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) per le deleghe con firma autografa, in originale, tramite corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati

Viale Majno, 45

20122 Milano

ovvero (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata

• o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo:[e-mail].

La delega e le relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. sono sempre revocabili nelle modalità previste per il conferimento entro il termine predetto. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte all'ordine del giorno per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

5.2. In conformità alle citate disposizioni del decreto legge n. 18/2020, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F. da coloro a cui spetta il diritto di voto.

Si raccomanda che le deleghe o le sub-deleghe - che potranno essere conferite mediante specifici moduli di delega al Rappresentante Designato, reperibili in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti, con le modalità ivi previste, - pervengano, per ragioni organizzative, entro e non oltre le ore 12:00 del giorno 9 maggio 2023 allo Studio Legale Trevisan & Associati mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) a mezzo posta all'indirizzo indicato al punto 5.1 ovvero (ii) mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata:

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[e-mail] o all'indirizzo e-mail:[e-mail].

Per ragioni organizzative, si raccomanda che le deleghe e le sub-deleghe, prive delle istruzioni di voto, siano notificate anche alla Società entro le ore 12:00 del giorno 9 maggio 2023 a) a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail] ovvero b) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti, secondo le modalità ivi indicate.

La delega o la sub-delega e le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato sono sempre revocabili nelle modalità previste per il conferimento. Un modulo di delega sarà reperibile in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti e, nel rispetto delle disposizioni normative pro-tempore vigenti, presso la sede sociale. La delega o la subdelega non hanno effetto con riguardo alle proposte all'ordine del giorno per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La legittimazione a rilasciare le deleghe di cui ai punti 5.1 e 5.2 dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del T.U.F. effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto (a tal fine, si veda il precedente paragrafo 2).

Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito Internet della Società.

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al numero verde 800 134 679 e all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

6. Possessori di ADRs

I possessori di ADRs, quotati alla Borsa di New York e rappresentativi ciascuno di due azioni ordinarie di Eni, che risulteranno iscritti alla data del 3 aprile 2023 nell'apposito registro tenuto da Citibank N.A, banca depositaria degli ADRs, avranno la facoltà di esercitare il diritto di voto secondo le modalità e osservati gli adempimenti di deposito e registrazione indicati nell'"ADR Deposit Agreement", fermo quanto previsto nel paragrafo 1 del presente avviso.

7. Nomina degli Amministratori e dei Sindaci

Ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del T.U.F., e degli articoli 17.3 e 28.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri

Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società con le stesse modalità di seguito indicate anche successivamente al deposito, purché entro le ore 18:00 del 19 aprile 2023. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, nel rispetto delle previsioni normative pro-tempore vigenti, entro il 17 aprile 2023, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. Il termine per la presentazione cadrebbe sabato 15 aprile, ma è prorogato a lunedì 17 aprile 2023 primo giorno lavorativo successivo, al fine di agevolare gli Azionisti nella presentazione delle liste.

Le liste possono essere depositate a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail]. Per informazioni è possibile contattare la Segreteria Societaria all'indirizzo [e-mail] al numero verde 800 940 924.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si fa rinvio alle disposizioni contenute negli articoli 17 e 28 dello Statuto, al sito Internet della Società e alla relazione illustrativa del Consiglio sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito stesso nei termini di legge.

Si segnala che, con riferimento alla nomina dei Sindaci, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (17 aprile 2023) - sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144- sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo al termine di legge del 15 aprile 2023 (ossia fino al 18 aprile 2023). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

Gli articoli 17.3 e 28.2 dello Statuto recano specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste. In particolare, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, l'art. 17.3 dello Statuto prevede che almeno due quinti del Consiglio è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero di componenti del Consiglio sia pari a tre, nel qual

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Sul presupposto che il numero dei componenti del Consiglio sia pari a nove, in linea con la proposta del Consiglio all'Assemblea, i componenti appartenenti al genere meno rappresentato devono essere pari a quattro. Pertanto, gli Azionisti che intendono presentare una lista che concorre per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, dovranno includere tre candidati di genere diverso rispetto a quello degli altri candidati, se nella lista sono presenti sei candidati, e due candidati del genere meno rappresentato, se nella lista sono presenti cinque candidati. Qualora l'Assemblea determinasse un numero di componenti del Consiglio inferiore a nove, gli amministratori da eleggere saranno tratti dalle liste secondo l'ordine progressivo con il quale sono indicati.

caso l'arrotondamento è all'intero inferiore, come indicato da Consob. Le liste che presentano un numero di candidati Amministratori pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, l'art. 28.2 dello Statuto prevede che al genere meno rappresentato è riservata una quota di due Sindaci effettivi. Gli Azionisti che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno espresso il rispettivo orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio e Collegio, che sono stati resi pubblici e saranno allegati alla relazione illustrativa del Consiglio sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. Il Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito, raccomanda di richiedere a chi presenta una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento (pubblicato in apposita sezione del sito internet della società dedicato all'Assemblea) espresso dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla caricadi Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si invitano altresì gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale ad assicurare che la lista presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati Amministratori e Sindaci a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Al riguardo si ricorda che ai sensi della raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance gli amministratori indipendenti, ai sensi del Codice stesso, costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 19 aprile 2023, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito Internet della Società.

Inoltre, fermo quanto indicato al precedente paragrafo 4, si raccomanda (i) agli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di presentare e rendere note al mercato, contestualmente alla pubblicazione della lista, le proposte di delibera funzionali al processo di nomina, qualora tali proposte non siano state formulate dagli Amministratori, in particolare, per quanto riguarda l'Assemblea di cui al presente avviso, le proposte in materia di remunerazione (ii) a tutti gli Azionisti, di comunicare al pubblico con congruo anticipo le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta, qualora non intendano o non possano formulare dette proposte ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F al fine di renderle note agli altri Azionisti per l'espressione del loro voto.

8. Richiesta di informazioni e sito Internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Societàwww.eni.com o chiedere informazioni all'indirizzo [e-mail]. Sono inoltre attivi:

•  il Numero Verde: 800 940 924 per le chiamate dall'Italia;

•  il Numero Verde: + 800 112 234 56, per le chiamate dall'estero.

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