Fiera Milano : Integrazione delle relazioni illustrative per l’Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2024

Integrazione delle proposte per l'Assemblea degli Azionisti

Parte Straordinaria

La presente relazione illustrativa è stata integrata e modificata rispetto alla versione pubblicata in data 14 marzo 2024 al fine di meglio precisare il dettato del proposto nuovo paragrafo 12.3 dello Statuto sociale, relativo alle modalità di intervento in Assemblea.

Nello specifico, con l'integrazione formulata al testo del menzionato paragrafo 12.3 si intende specificare che l'avviso di convocazione può stabilire che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, "con le modalità e nei limiti di cui alla normativa regolamentare pro tempore vigente", omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Di seguito, in sostituzione di quanto già pubblicato in merito in data 14 marzo 2024, si riporta il testo della relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria del prossimo 23 aprile 2024, modificato come premesso.

Si fa presente che per dare maggiore evidenza della modifica apportata, quest'ultima è stata segnalata con carattere sottolineato nella colonna "testo proposto".

*

Assemblea di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società"), convocata per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni)

1. Modifica degli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

nella seduta del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare, contestualmente all'Assemblea Ordinaria, anche l'Assemblea Straordinaria, al fine di sottoporre all'attenzione di quest'ultima alcune modifiche ritenute opportune per permettere una più agevole gestione della Società, sempre nel rispetto di stringenti requisiti di governance.

In particolare:

• all'art. 4.1 sono proposte modifiche allo scopo della Società. Si evidenzia che tali modifiche sono apportate unicamente per una migliore specificazione delle attività della Società e non costituiscono un cambiamento significativo del core business di Fiera Milano. In particolare, sono state declinate le seguenti attività : (i) la gestione delle infrastrutture, anche di rete, nell'ambito dei quartieri fieristici gestiti; (ii) la fornitura di servizi tecnologici, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali; (iii) la fornitura di servizi di logistica, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;
• all'art. 10.1, si propone di rimuovere la previsione relativa all'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e all'esercizio del diritto di voto in via elettronica, al

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

fine di riposizionare tale previsione all'interno dell'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") quale nuovo paragrafo 12.3, specificando, altresì, che l'avviso di convocazione può prevedere che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione;

• all'art. 10.2, si propone di prevedere che "l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione", salvo deroghe che possono essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione;
• per l'art. 15.1 la proposta di modifica riguarda unicamente l'espunzione della modalità di convocazione della riunione del Consiglio di Amministrazione tramite lettera raccomandata, telegramma o telefax, in linea con i più moderni mezzi di comunicazione;
• all'art. 17.2 sono proposte delle modifiche alle attribuzioni non delegabili e riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare:
• 1. l'approvazione del budget, quale attribuzione non delegabile da parte del
     Consiglio di Amministrazione, viene riposizionata alla lettera b) insieme all'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari, per coerenza di trattazione dei poteri strategici;
  2. alla lettera c) viene eliminata la previsione del conferimento di beni mobili ad altre società del Gruppo tra le attribuzioni non delegabili;
  3. alla lettera e) viene proposto un limite di Euro 5 milioni, quale attribuzione non delegabile, per la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società. Tale limite è previsto anche alla lettera f) per la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
  4. alla lettera g) viene prevista quale attribuzione delegabile la stipula di contratti di comodato;
  5. alla lettera i) viene annoverata tra le materie non delegabili anche l'assunzione, promozione, trasferimento, esercizio del potere disciplinare e licenziamento, determinazione di mansioni, inquadramento, retribuzione, fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti con retribuzione annua lorda superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
  6. alla lettera j), oltre alla già presente previsione di competenza in materia di nomina, viene inserita anche la previsione di competenza in materia di revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (i.e. Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance) in coerenza con il Codice di Corporate Governance;
  7. alla lettera n), in ottica di allineamento alle previsioni del Codice di Corporate Governance, viene previsto che la nomina e la revoca del responsabile della funzione del Controllo Interno (Internal Audit) avvengano previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, anziché su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti;
• all'art. 17.7 si propone di prevedere, in linea con il Codice di Corporate Governance, che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia composto da soli amministratori non esecutivi (oltre che in maggioranza indipendenti); inoltre è stata fatta una precisazione circa la dizione di Controllo Interno (Internal Audit) e non "revisione interna";
• al fine di rendere coerente il dettato dell'art. 18.1, viene proposto di espungere i requisiti di indipendenza richiesti per la nomina del Presidente da parte del Consiglio di

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

Amministrazione (cfr. testo originario), in modo che i requisiti per la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione siano conformi ai requisiti per la nomina da parte dell'Assemblea, che già attualmente non prevedono l'indipendenza.

Di seguito si riporta il testo a confronto degli articoli modificati1:

TESTO ORIGINARIO

TESTO PROPOSTO

Articolo 4

Scopo

4.1 La Società ha per oggetto:

4.1 La Società ha per oggetto:

(i) la

gestione

di

quartieri

fieristici, in proprietà

(i) la

gestione

di

quartieri

fieristici,

e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo

comprensiva

delle

relative

infrastrutture,

svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o

anche di rete, in proprietà e di terzi, edi

connessa, ivi incluse

le

relative locazioni e

sub-

manifestazioni fieristiche ed eventi, nonché lo

locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;

svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o

(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di

connessa, ivi incluse le

relative locazioni e sub-

manifestazioni

fieristiche,

mostre,

congressi,

locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;

conferenze e tavole

rotonde

ed

eventi

accessori

(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di

e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo,

manifestazioni

fieristiche,

mostre,

congressi,

servizi di marketing, promozione, supporto

conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori

amministrativo ed informatico, di consulenza

e collaterali, di ogni altro evento, quali, a puro

organizzativa, di logistica ed organizzazione, di

titolo

esemplificativo,

servizi

di

marketing,

supporto pubblicitario

e relazioni

pubbliche

ed in

promozione,

supporto

amministrativo

ed

genere ogni altro servizio inerente o conseguente

informatico, di consulenza organizzativa, di logistica

l'organizzazione

delle

manifestazioni

dinanzi

ed organizzazione, di supporto pubblicitario

e

individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto

relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio

o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti

inerente o conseguente l'organizzazione delle

internet, canali televisivi satellitari o via cavo,

manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso

supporti informatici e

comunque,

qualsiasi

la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla

strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e

gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi

(iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i

satellitari o

via cavo, supporti informatici e

quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi

comunque, qualsiasi

strumento

elaborato

periodici, comunicati e stampati relativi e connessi

dalle nuove tecnologie; e

alle manifestazioni e attività di cui al punto che

(iii) la fornitura di servizi tecnologici, anche

precede; e

non

inerenti

all'organizzazione

di

(iv) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione,

manifestazioni fieristiche, mostre, congressi,

produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo

conferenze e tavole rotonde, di ogni altro

di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su

evento, ancorché non in via prevalente

qualsiasi mezzo;

rispetto alle attività tradizionali;

(v)

la

realizzazione,

la

gestione,

la

(iv) la fornitura di servizi di logistica, anche

commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia

non

inerenti

all'organizzazione

di

che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto

manifestazioni fieristiche, mostre, congressi,

proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali

conferenze e tavole rotonde, di ogni altro

finalizzati a favorire le relazioni commerciali;

evento, ancorché non in via prevalente

(vi) l'attività di consulenza strategica ed operativa

rispetto alle attività tradizionali;

anche in materia di comunicazione digitale, svolta in

(iii)(v) la gestione di testate editoriali (esclusi i

via meramente esemplificativa e non esaustiva,

quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi

mediante organizzazione di eventi formativi

periodici, comunicati e stampati relativi e connessi

(incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in

alle manifestazioni e attività di cui al punto che

Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e

precede; e

1 Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

gestione di corsi di formazione; consulenza ed	(iv)(vi) l'attività di acquisto, vendita,
assistenza.	intermediazione, produzione e comunque gestione a
	qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di
	qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;
	(v)(vii) la realizzazione, la gestione, la
	commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia
	che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto
	proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali
	finalizzati a favorire le relazioni commerciali;
	(vi)(viii) l'attività di consulenza strategica ed
	operativa anche in materia di comunicazione digitale,
	svolta in via meramente esemplificativa e non
	esaustiva, mediante organizzazione di eventi
	formativi (incontri, convegni, seminari e tavole
	rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione,
	organizzazione e gestione di corsi di formazione;
	consulenza ed assistenza.
Articolo 10
Convocazione dell'Assemblea
10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci	10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci
e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge	e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge
ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i	ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i
soci anche se non intervenuti, astenuti o	soci anche se non intervenuti, astenuti o
dissenzienti.	dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della	L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della
Società è convocata anche in luogo diverso dalla	Società è convocata anche in luogo diverso dalla
sede sociale purché in Italia o in altro stato membro	sede sociale purché in Italia o in altro stato membro
dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi,	dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi,
nei termini di legge, sul sito Internet della Società	nei termini di legge, sul sito Internet della Società
nonché con le altre modalità previste dalla Consob	nonché con le altre modalità previste dalla Consob
con proprio regolamento. L'Assemblea può essere	con proprio regolamento. L'Assemblea può essere
altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su	altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su
richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il	richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il
ventesimo del capitale sociale ovvero, previa	ventesimo del capitale sociale ovvero, previa
comunicazione al Presidente del Consiglio di	comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno	Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno
due componenti dello stesso.	due componenti dello stesso.
Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le	Ove previsto nell'avviso di convocazione, e
modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento	con le modalità ivi indicate, sono consentiti
all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione	l'intervento all'assemblea mediante mezzi di
e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in	telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di
conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari	voto in via elettronica, in conformità alle leggi
applicabili.	e alle disposizioni regolamentari applicabili.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata	L'Assemblea ordinaria deve essere convocata
almeno una volta all'anno, entro il termine di	almeno una volta all'anno, entro il termine di
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale;	centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale;
quando ne ricorrano le condizioni di legge, può	quando ne ricorrano le condizioni di legge, può
essere convocata entro centottanta giorni dalla	essere convocata entro centottanta giorni dalla
chiusura dell'esercizio.	chiusura dell'esercizio.
10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere	10.2	L'Assemblea,	sia	ordinaria	che
indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza	straordinaria,	si	tiene	in	un'unica
nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre	convocazione, salvo che sia diversamente
informazioni richieste dalle vigenti disposizioni	disposto	dall'avviso	di	convocazione.
normative e regolamentari. Nello stesso avviso	Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il
potranno essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo	giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco
per l'adunanza di seconda convocazione, ed	delle	materie da	trattare e le	altre	informazioni

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

eventualmente

per

l'adunanza

di

terza

richieste dalle vigenti disposizioni normative e

convocazione, qualora la prima e la seconda

regolamentari. Nello stesso avviso potranno

andassero deserte.

essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo per

l'adunanza di seconda convocazione, ed

eventualmente per l'adunanza di terza

convocazione, qualora la prima e la seconda

andassero deserte.

Articolo 12

Diritto di intervento all'Assemblea

12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è

12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è

disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle

disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle

disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea

12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea

si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta

si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta

il diritto di voto possono farsi rappresentare

il diritto di voto possono farsi rappresentare

mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che

mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che

potrà essere notificata mediante posta elettronica

potrà essere notificata mediante posta elettronica

certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste

certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste

con apposito regolamento dal Ministero della

con apposito regolamento dal Ministero della

Giustizia, secondo le forme che verranno indicate

Giustizia, secondo le forme che verranno indicate

nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono

nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono

conservati presso la Società. Spetta al Presidente

conservati presso la Società. Spetta al Presidente

dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe,

dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe,

e, in genere, il diritto di intervento.

e, in genere, il diritto di intervento.

12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c.,

l'intervento all'Assemblea può avvenire anche

mediante mezzi di telecomunicazione, e/o

l'esercizio del voto in via elettronica nei limiti

di quanto eventualmente disposto dall'avviso

di convocazione e con le modalità consentite

dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di

convocazione può essere stabilito che

l'Assemblea

si

tenga

esclusivamente

mediante mezzi di telecomunicazione, con le

modalità e nei limiti di cui alla normativa

regolamentare

pro

tempore

vigente,

omettendo l'indicazione del luogo fisico di

svolgimento della riunione.

Articolo 15

Convocazione del Consiglio e sue

deliberazioni

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel

luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in

luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od

in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia

ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta

richiesta scritta da almeno un terzo degli

amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero,

anche individualmente, da ciascun componente del

Collegio Sindacale.

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni

prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno

prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno

24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione,

24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione,

mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco

mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco

effettivo di lettera raccomandata,

telegramma o

effettivo di lettera raccomandata, telegramma

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

telefax o messaggio di posta elettronica con	o telefax omessaggio di posta elettronica con
conferma dell'avvenuta ricezione.	conferma dell'avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione è comunque
validamente costituito il Consiglio qualora siano
presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci
effettivi.
Articolo 17
Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di
Amministrazione
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di	17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di
legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo	legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo
17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del	17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del
Consiglio di Amministrazione:	Consiglio di Amministrazione:
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in	(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in
proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre	proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre
società, comprese le società di nuova costituzione e	società, comprese le società di nuova costituzione e
il trasferimento di diritti di opzione, salve le	il trasferimento di diritti di opzione, salve le
operazioni di mero impiego di tesoreria;	operazioni di mero impiego di tesoreria;

1. l'approvazione delle linee e degli indirizzi (b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle strategici, dei piani industriali e finanziari e delle

politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi,	politiche di assunzione e di gestione di tutti i
nessuno escluso, nonché la valutazione della	rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione
funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei	della funzionalità, efficienza, efficacia del
controlli interni della Società;	sistema dei controlli interni della Società e del
	budget;
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre	(c) il conferimento di beni immobili o mobiliad altre
società, sia in via di costituzione che già costituite;	società, sia in via di costituzione che già costituite;
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società	(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società
che superi il limite del 30% del patrimonio netto;	che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti	(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti
di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti	di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti
rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del	rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del
patrimonio della Società;	patrimonio della Società, superiori a euro
(f) l'approvazione del budget;	5.000.000,00 (cinquemilioni);
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da	(f) l'approvazione del budget;
parte della Società;	(g)(f) la concessione a terzi di garanzie bancarie da
	parte della Società, superiori a euro
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni	5.000.000,00 (cinquemilioni);
immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di	(h)(g) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni
locazione di immobili stipulati per lo svolgimento	immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di
dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei	locazione di immobili stipulati per lo svolgimento
anni, e (ii) di contratti di locazione di immobili	dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei
stipulati a favore di dipendenti della Società previsti	anni, e; (ii) di contratti di locazione di immobili
nel budget approvato e per periodi non maggiori di	stipulati a favore di dipendenti della Società previsti
quattro anni;	nel budget approvato e per periodi non maggiori di
(i) il conferimento di incarichi, consulenze,	quattro anni e (iii) di contratti di comodato;
prestazioni non previste nei limiti di budget, come	(i)(h) il conferimento di incarichi, consulenze,
nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori	prestazioni non previste nei limiti di budget, come
a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);	nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori
	a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
	(i)	l'assunzione,	la	promozione,	il
	trasferimento e l'esercizio del potere
	disciplinare e di licenziamento, determinando
	le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione,
	fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o
	accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti
	con retribuzione annua lorda superiore a euro
	250.000,00 (duecentocinquantamila);

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

(j) la nomina e la revoca del Direttore Generale -

1. la nomina del Direttore Generale - ed ed eventualmente di uno o due Vice Direttori

eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali -

Generali - nonché la nomina del Direttore

nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti

Operativo e degli Alti Dirigenti -e la revoca

Dirigenti - su proposta dell'Amministratore Delegato

di Dirigenti con responsabilità strategiche

se nominato o del Presidente, e la determinazione

(qualificabili come "Top Management" ai sensi

dei relativi poteri;

del Codice di Corporate Governance delle

(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla

Società Quotate emanato da Borsa Italiana

redazione dei documenti contabili societari secondo

S.p.A.) - su proposta dell'Amministratore Delegato

quanto previsto dall'articolo 22;

se nominato o del Presidente, e la determinazione

(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;

dei relativi poteri;

(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati

(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla

interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la

redazione dei documenti contabili societari secondo

revoca e il compenso dei loro componenti e

quanto previsto dall'articolo 22;

l'approvazione

dei

relativi

regolamenti

di

(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;

funzionamento;

(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati

(n) la nomina e la revoca del responsabile della

interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la

funzione di revisione interna su proposta

revoca e il compenso dei loro componenti e

dell'Amministratore Delegato, previo parere del

l'approvazione

dei

relativi

regolamenti

di

Collegio

Sindacale

e

degli

amministratori

funzionamento;

indipendenti;

(n) la nomina e la revoca del responsabile della

funzione di revisione interna su proposta

dell'Amministratore

Delegato,

previo parere

del Collegio Sindacale e degli amministratori

indipendentidel Controllo Interno (Internal

Audit), previo parere del Comitato Controllo e

Rischi;

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché

il dirigente preposto alla redazione dei documenti

il dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili societari disponga di adeguati poteri e

contabili societari disponga di adeguati poteri e

mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti

mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti

ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle

ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle

procedure amministrative e contabili.

procedure amministrative e contabili.

17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al

17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al

proprio interno quantomeno un comitato per le

proprio interno quantomeno un comitato per le

nomine e per la remunerazione, composto in

nomine e per la remunerazione, composto da

maggioranza

da

amministratori

indipendenti

amministratorida soli amministratori non

presieduto da un amministratore indipendente,

esecutivi, in maggioranza indipendenti, presieduto

nonché un comitato controllo e rischi, composto da

da un amministratore indipendente, nonché un

soli amministratori indipendenti e presieduto da uno

comitato controllo e rischi, composto da soli

di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o

amministratori indipendenti e presieduto da uno di

propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa

essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o

vigente e dal Codice di Corporate Governance delle

propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa

Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

vigente e dal Codice di Corporate Governance delle

Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo

Presidente, è il referente diretto della funzione di

Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo

revisione interna, la quale riporta direttamente allo

Presidente, è il referente diretto della funzione di

stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti

revisione internaControllo Interno (Internal

alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.

Audit), la quale riporta direttamente allo stesso

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza

Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla

stessa assegnati dalla normativa applicabile.

almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione

adeguata informativa sul generale andamento della

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza

gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché,

almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione

sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni

adeguata informativa sul generale andamento della

di maggior rilievo,

per

le

loro

dimensioni

o

gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché,

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue	sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni
controllate.	di maggior rilievo, per le loro dimensioni o
	caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue
	controllate.
Articolo 18	Articolo 18
Presidente e Vice Presidenti	Presidente e Vice Presidenti

18.1 Il Consiglio di Amministrazione - ove 18.1 Il Consiglio di Amministrazione - ove

l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge il	l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge il
Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano	Presidente della Società tra i consiglieri che
i requisiti di indipendenza previsti dal presente	abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal
statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per	presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui
legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione	spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di
convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio,	Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno
secondo quanto previsto dal precedente articolo	del Consiglio, secondo quanto previsto dal
16.1, favorisce la dialettica interna, promuove	precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica
l'effettivo funzionamento del sistema di governo	interna, promuove l'effettivo funzionamento del
societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto	sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio
all'Amministratore delegato se nominato. Il	dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se
Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il	nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a
Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un	convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta
terzo	dei	componenti	del	Consiglio	di	da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da	Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da
ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare	ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare
l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire	l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire
le proposte di integrazione dello stesso, che devono	le proposte di integrazione dello stesso, che devono
contenere anche le proposte di delibera da	contenere anche le proposte di delibera da
assumersi, eventualmente formulate dai soggetti	assumersi, eventualmente formulate dai soggetti
che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la	che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la
convocazione del Consiglio ai sensi del presente	convocazione del Consiglio ai sensi del presente
statuto.	Il	Presidente	del	Consiglio	di	statuto.	Il	Presidente	del	Consiglio	di
Amministrazione coordina i lavori del Consiglio	Amministrazione coordina i lavori del Consiglio
provvedendo affinché adeguate informazioni sulle	provvedendo affinché adeguate informazioni sulle
materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i	materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i
componenti. A tal fine il Presidente assicura che:		componenti. A tal fine il Presidente assicura che:
(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo	(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo
la documentazione a supporto delle deliberazioni del	la documentazione a supporto delle deliberazioni del
Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle	Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle
materie che verranno discusse;			materie che verranno discusse;
(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni,	(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni,
in particolare quella resa ai componenti non	in particolare quella resa ai componenti non
esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e	esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e
qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del	qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del
giorno.						giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del	Il Presidente è il referente diretto per conto del
Consiglio degli organi di controllo interno e dei	Consiglio degli organi di controllo interno e dei
comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal	comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal
fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste	fine egli, oltre a possedere le caratteristiche
agli Amministratori indipendenti, deve avere le	richieste	agli	Amministratori	indipendenti,
specifiche competenze necessarie per adempiere ai	deve avere le specifiche competenze necessarie per
compiti che gli sono attribuiti.				adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi	Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi
motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza	motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza
indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto	indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto
previsto dal presente statuto.				previsto dal presente statuto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto delle proposte di modifica agli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale,

delibera

• di modificare gli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori.
• di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

2. Modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato).

Signori Azionisti,

oltre alle modifiche suesposte, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea un'ulteriore proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale, inerente alle modalità di svolgimento dell'assemblea dei soci.

In particolare, in linea con la recente normativa in materia, a partire dal "Decreto Cura Italia" e fino alla recente "Legge Capitali" (in corso di pubblicazione), viene proposto di inserire all'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") il nuovo paragrafo 12.4, al fine di consentire - ove ciò sia consentito dalla legge e previsto dall'avviso di convocazione - che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del D.lgs. 58/1998.

Di seguito si riporta il testo a confronto dell'articolo modificato2:

TESTO ORIGINARIO

TESTO PROPOSTO

Articolo 12

Diritto di intervento all'Assemblea

2 Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

1. Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
2. Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.

1. Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
2. Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.
3. Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, e/o l'esercizio del voto in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga
   esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
4. Ove ciò sia consentito dalla legge, l'avviso di convocazione può prevedere che, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del
   diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi
   dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo 58/1998.

Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della proposta di modifica all'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato)

delibera

• di modificare l'articolo 12 dello Statuto sociale, introducendo un nuovo paragrafo 12.4, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00