Ambienthesis S p A : Comunicato Stampa del 15.11.2021 - ATH e GTH sottoscrivono l'Accordo di Investimento per la concentrazione in ATH di tutte le unità operative nel settore ambientale del Gruppo GTH

Comunicato Stampa Congiunto

I Consigli di Amministrazione di Ambienthesis S.p.A. e Greenthesis S.p.A.

approvano il progetto di integrazione in Ambienthesis S.p.A. di tutte le attività

operative nel settore ambientale del gruppo Greenthesis

• Sottoscritto l'accordo di investimento tra Ambienthesis S.p.A. e Greenthesis S.p.A. avente ad oggetto un'operazione di valenza strategica che prevede il conferimento in natura di tutte le attività operative nel settore ambientale facenti capo a Greenthesis S.p.A. a fronte di un aumento di capitale di Ambienthesis S.p.A. con esclusione del diritto di opzione
• L'operazione, che ha ad oggetto la concentrazione in Ambienthesis S.p.A. di tutte le attività operative nel settore ambientale del gruppo Greenthesis, è volta a creare il principale pure player indipendente quotato in Italia specializzato nella gestione integrata dei servizi ambientali
• L'operazione prevede l'emissione, a servizio del conferimento, di n. 62.500.000 azioni ordinarie Ambienthesis S.p.A., corrispondenti al 40,3% circa del capitale sociale di Ambienthesis S.p.A. post aumento di capitale
• Il gruppo risultante dall'integrazione, sulla base di dati gestionali consolidati pro-forma al 31 dicembre 2020, registra ricavi pari a circa Euro 134,6 milioni, un EBITDA al netto delle componenti non ricorrenti pari a circa Euro 27,9 milioni ed un utile netto di gruppo al netto delle componenti non ricorrenti (al netto del relativo effetto fiscale) pari a circa Euro 10,9 milioni, con un significativo incremento dimensionale e di redditività risultante dall'operazione
• Il completamento dell'operazione è previsto entro la fine del 2021

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Segrate, 15 novembre 2021

In data odierna, i Consigli di Amministrazione di Ambienthesis S.p.A. ("Ambienthesis", la "Società " o l'"Emittente") e Greenthesis S.p.A. ("Greenthesis"), holding della famiglia Grossi che controlla l'Emittente con una partecipazione diretta ed indiretta pari a circa il 76,2% del capitale, hanno approvato la sottoscrizione, intervenuta in data odierna, di un accordo di investimento (l'"Accordo

di Investimento") relativo al progetto di integrazione in Ambienthesis di tutte le attività operative nel settore ambientale del gruppo facente capo a Greenthesis, inizialmente comunicato al mercato in data 28 luglio 2021.

Descrizione dell'Operazione

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione di Ambienthesis ha deliberato l'approvazione di una proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile da liberarsi mediante il conferimento in natura del ramo di azienda comprendente, tra l'altro, tutte le attività operative nel settore ambientale facenti capo a Greenthesis (le Attività Conferite o il Compendio Conferito, come di seguito definiti) (le predette operazioni, rispettivamente, il "Conferimento", l'"Aumento di Capitale" e, l'operazione nel suo complesso, l'"Operazione").

Il Conferimento include le seguenti principali attività operative:

• la proprietà e la gestione dell'impianto di termovalorizzazione situato a Dalmine (BG), impianto a tecnologia complessa di valenza strategica nazionale e tra i più avanzati - specie in termini di rispondenza ai requisiti ambientali - ed efficienti tra quelli operanti sul territorio italiano (attività facente capo alla società Rea Dalmine S.p.A.);
• la gestione integrata e la valorizzazione multimateriale dell'intero ciclo dei rifiuti di matrice urbana rivenienti dalla raccolta degli stessi sul territorio della Regione Valle d'Aosta sino al 2036 (attività facente capo alla società Enval S.r.l., controllata al 51% da Rea Dalmine S.p.A.);
• la proprietà e la gestione della discarica tattica regionale della Regione Veneto, dedicata allo smaltimento di rifiuti prevalentemente urbani e di rifiuti speciali non pericolosi (con durata attuale residua attesa sino al 2029), e degli impianti, complementari alla stessa, di valorizzazione del biogas e di trattamento dei reflui liquidi, siti nel Comune di S. Urbano (PD) (attività facente capo alla società Gea S.r.l.);
• la proprietà delle aree e la valorizzazione degli invasi di discarica in post chiusura di Latina (località Borgo Montello), presso le quali è installato un sistema impiantistico di produzione di energia elettrica derivante dallo sfruttamento del biogas ed è in corso la realizzazione di un impianto di produzione di biometano liquefatto con annesso parco fotovoltaico (attività facente capo alla società Indeco S.r.l.);
• l'autorizzazione per la costruzione e gestione di un impianto di trattamento delle frazioni umide dei rifiuti e degli scarti verdi (per 80 mila tonnellate annue complessive) con la finalità di produrre biometano liquefatto e compost di qualità, da ubicarsi in provincia di Latina (attività facente capo alla società Rifuture S.r.l., partecipata al 30% da Rea Dalmine S.p.A. ed al 30% da Gea S.r.l.).

In particolare, per quanto riguarda la struttura dell'Operazione, il compendio aziendale oggetto del Conferimento è rappresentato principalmente: (i) dalle partecipazioni totalitarie detenute da Greenthesis in Indeco S.r.l. e Gea S.r.l. che, a seguito del perfezionamento delle Operazioni Propedeutiche (come di seguito definite), deterranno, inter alia, il 100% di Rea Dalmine S.p.A.; (ii)

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dalla partecipazione del 100% detenuta da Greenthesis in Aimeri S.r.l. in liquidazione; (iii) dal debito finanziario di Greenthesis nei confronti di Indeco S.r.l.; (iv) da un debito bancario di Greenthesis; (v) da un contratto preliminare sottoscritto da Greenthesis e Plurifinance S.r.l. (partecipata al 40% da Greenthesis e, per la restante parte del capitale, da componenti della famiglia Grossi, azionista di Greenthesis) avente ad oggetto la cessione di un contratto di leasing di cui quest'ultima è parte relativo all'immobile in cui il gruppo Greenthesis e il gruppo Ambienthesis hanno la sede centrale e (vi) dal ramo d'azienda attualmente condotto da Greenthesis e relativo alla fornitura di servizi amministrativi e direzionali a favore della Società e delle altre società operative del gruppo Greenthesis (le attività oggetto di Conferimento, le "Attività Conferite" o il "Compendio Conferito").

L'Operazione è condizionata, tra l'altro, al completamento di un processo di riorganizzazione del gruppo Greenthesis, che prevede il compimento di alcune operazioni societarie propedeutiche al perfezionamento del Conferimento (tra cui rientrano le operazioni di scissione di Gea S.r.l. e Rea Dalmine S.p.A.) volte anche alla razionalizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria di alcune società appartenenti al Compendio Conferito e, segnatamente, all'estinzione/compensazione di crediti finanziari delle società operative nei confronti di Greenthesis e delle relative controllate/partecipate non incluse nel perimetro del Conferimento e all'esclusione di attività e passività non afferenti l'attività caratteristica dei servizi ambientali svolta dal gruppo Greenthesis (le "Operazioni Propedeutiche").

Razionale dell'Operazione

L'Operazione, che riveste una valenza strategica per Ambienthesis, si propone di concentrare nella Società tutte le attività operative del gruppo Greenthesis al fine di creare il principale pure player indipendente quotato in Italia specializzato nell'ambito della gestione integrata di servizi ambientali, in grado di offrire soluzioni innovative e sostenibili e conseguire i seguenti benefici per il gruppo Ambienthesis e i suoi azionisti:

• razionalizzazione, integrazione ed efficientamento della struttura complessiva del gruppo in linea con la best practice di società quotate, grazie alla concentrazione in un unico gruppo quotato di tutte le attività industriali riguardanti il medesimo business;
• ampliamento e diversificazione dei settori di operatività, oggi focalizzati sulle bonifiche ambientali e sulla gestione dei rifiuti industriali, con attività ad elevato valore aggiunto nei servizi ambientali, quali la termovalorizzazione di rifiuti, la produzione di energia elettrica e di biocarburanti avanzati secondo i principi della circular economy, il trattamento, il recupero, la valorizzazione multimateriale e lo smaltimento dei rifiuti urbani, speciali ed assimilabili agli urbani;
• incremento delle dimensioni aziendali, rafforzamento delle posizioni di mercato ed aumento delle capacità di sviluppo con la possibilità di conseguire sinergie, economie di scala e maggiori efficienze organizzative e finanziarie.

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Il Conferimento consentirà ad Ambienthesis di realizzare un'importante operazione industriale di valenza strategica, che comporta un significativo incremento delle dimensioni e della redditività aziendale - ed accrescitiva in termini di utile per azione, senza ricorrere ad esborsi di cassa e/o all'indebitamento.

Ulteriori informazioni sulle attività oggetto di Conferimento

Le Attività Conferite, sulla base dei dati carve-out IAS/IFRS1 estratti dal bilancio consolidato di Greenthesis, hanno registrato nell'esercizio 2020 ricavi consolidati pari a circa Euro 62,7 milioni, un EBITDA2 consolidato rettificato per le componenti non ricorrenti pari a circa Euro 20,8 milioni ed un risultato netto di competenza del gruppo rettificato per le componenti non ricorrenti (al netto del relativo effetto fiscale) pari a circa Euro 7,7 milioni. Il Compendio Conferito, al 31 dicembre 2020, a seguito degli effetti delle Operazioni Propedeutiche, presenta, sulla base dei predetti dati consolidati carve-out, un totale attivo pari a circa Euro 157,2 milioni ed un totale passivo pari a circa Euro 201,2 milioni3. L'Indebitamento Finanziario Netto4 consolidato del Compendio Conferito al 31 dicembre 2020 è pari a circa Euro 29,6 milioni e la relativa situazione patrimoniale consolidata include fondi per rischi ed oneri pari a circa Euro 94,7 milioni, costituiti per circa Euro 84,5 milioni da fondi post chiusura relativi alle discariche.

Nel semestre chiuso al 30 giugno 2021, le Attività conferite, sulla base dei dati carve-out IAS/IFRS5 estratti dal bilancio consolidato di Greenthesis, hanno registrato ricavi consolidati pari a circa Euro 36,9 milioni, un EBITDA consolidato rettificato per le componenti non ricorrenti pari a circa Euro 11,3 milioni ed un risultato netto di competenza del gruppo rettificato per le componenti non ricorrenti (al netto del relativo effetto fiscale) pari a circa Euro 5,6 milioni. Il Compendio Conferito, al 30 giugno 2021, a seguito degli effetti delle Operazioni Propedeutiche, presenta, sulla base dei predetti dati consolidati carve-out, un totale attivo pari a circa Euro 167,5 milioni ed un totale

1. Dati non sottoposti a revisione contabile.
2. L'EBITDA rappresenta il risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni. Si segnala che l'EBITDA rappresenta un indicatore alternativo di performance che non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS. Conseguentemente, il criterio di determinazione dell'EBITDA applicato potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre imprese e pertanto, il relativo dato, potrebbe non essere paragonabile con quello determinato da queste ultime.
3. I dati non consolidati relativi al Compendio Conferito, estratti dal bilancio di esercizio di Greenthesis predisposto secondo i principi contabili italiani, registrano, al 31 dicembre 2020, un totale attivo pari a circa Euro 102,6 milioni ed un totale passivo pari a circa Euro 33,9 milioni.
4. L'Indebitamento Finanziario Netto è rappresentato dalla somma delle passività finanziarie a lungo termine, delle passività finanziarie a breve termine e della quota a breve delle passività finanziarie a lungo termine, al netto delle disponibilità liquide ed equivalenti, così come riportate nei bilanci, e di alcune attività finanziarie correnti e non correnti riclassificate dalla Società nell'Indebitamento Finanziario Netto (per complessivi circa Euro 5,2 milioni al 31 dicembre 2020 e circa Euro 5,6 milioni al 30 giugno 2021). Si segnala che l'Indebitamento Finanziario Netto rappresenta un indicatore alternativo di performance che non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS. Conseguentemente, il criterio di determinazione dell'Indebitamento Finanziario Netto applicato potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre imprese e pertanto, il relativo dato, potrebbe non essere paragonabile con quello determinato da queste ultime.
5. Dati non sottoposti a revisione contabile.

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passivo pari a circa Euro 207,1 milioni6. L'Indebitamento Finanziario Netto consolidato del Compendio Conferito al 30 giugno 2021 è pari a circa Euro 28,8 milioni e la relativa situazione patrimoniale consolidata include fondi per rischi ed oneri pari a circa Euro 96,3 milioni, costituiti per Euro 83,9 milioni da fondi post chiusura relativi alle discariche.

Il gruppo risultante dall'Operazione, sulla base di dati gestionali consolidati pro-forma al 31 dicembre 20207, registra un totale ricavi pari a circa Euro 134,6 milioni, un EBITDA al netto delle componenti non ricorrenti pari a circa Euro 27,9 milioni ed un risultato netto di gruppo al netto delle componenti non ricorrenti (al netto del relativo effetto fiscale) pari a circa Euro 10,9 milioni. L'Indebitamento Finanziario Netto consolidato pro-forma al 31 dicembre 2020 risulterebbe pari a circa Euro 57,0 milioni.

Nel semestre chiuso al 30 giugno 2021 il gruppo risultante dall'Operazione, sulla base di dati gestionali consolidati pro-forma, registra un totale ricavi pari a circa Euro 82,4 milioni, un EBITDA al netto delle componenti non ricorrenti pari a circa Euro 16,5 milioni ed un risultato netto di gruppo al netto delle componenti non ricorrenti (al netto del relativo effetto fiscale) pari a circa Euro 8,1 milioni. L'Indebitamento Finanziario Netto consolidato pro-forma al 30 giugno 2021 risulterebbe pari a circa Euro 50,8 milioni.

Con riguardo all'Operazione non risulta superato il parametro di totale attivo previsto all'articolo

1.3 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. relativo alle operazioni di reverse merger. In particolare, sulla base dei dati al 30 giugno 2021, il predetto valore di totale attivo consolidato relativo al Compendio Conferito8 risulta pari a circa 1,4 volte il totale attivo consolidato relativo all'Emittente (circa 1,3 volte al 31 dicembre 2020).

L'approvazione dell'Operazione, con il conseguente nuovo assetto del gruppo, rende non più rappresentativi i dati del piano industriale 2021-2023 del gruppo Ambienthesis pubblicati in data 16 marzo 2021. Al riguardo, l'Emittente intende procedere all'approvazione di un nuovo piano industriale del gruppo risultante dall'Operazione successivamente al perfezionamento della stessa.

1. I dati non consolidati relativi al Compendio Conferito, estratti dai dati semestrali della capogruppo Greenthesis predisposti secondo i principi contabili italiani, registrano, al 30 giugno 2021, un totale attivo pari a circa Euro 103,1 milioni ed un totale passivo pari a circa Euro 36,1 milioni.
2. I dati consolidati gestionali pro-forma relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ed al semestre chiuso al 30 giugno
   2021, non sottoposti a revisione contabile e ad esame da parte della società di revisione, tengono conto anche degli effetti di alcune operazioni immobiliari, realizzate nel contesto dell'Operazione, finalizzate all'inclusione di alcuni immobili strumentali nel perimetro del Compendio Conferito In particolare: (i) Aimeri Immobiliare S.r.l., società interamente controllata da Rea Dalmine S.p.A., in data 25 ottobre 2021 ha acquistato dalla società Plurifinance S.r.l. (partecipata al 40% da Greenthesis e, per la restante parte del capitale, da componenti della famiglia Grossi, azionista di Greenthesis) alcuni immobili strumentali in locazione a società appartenenti al Compendio Conferito e ad Ambienthesis; (ii) nel Compendio Conferito viene trasferito un contratto preliminare sottoscritto da Greenthesis e Plurifinance S.r.l. avente ad oggetto la cessione di un contratto di leasing di cui quest'ultima è parte relativo all'immobile strumentale in cui hanno la sede centrale il gruppo Greenthesis ed il gruppo Ambienthesis.
3. Includendo l'attivo derivante dalle operazioni immobiliari sopra descritte effettuate nel contesto dell'Operazione.

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