Merck Sharp & Dohme LLC ha stipulato un accordo per acquisire Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) per 410 milioni di dollari il 7 gennaio 2024. Secondo i termini dell'accordo, Merck acquisirà tutte le azioni in circolazione di Harpoon Therapeutics, Inc. per un prezzo per azione di 23 dollari in contanti. A seguito della Fusione, Harpoon cesserà di essere una società quotata in borsa e diventerà una filiale interamente controllata da Merck. Non appena sarà ragionevolmente possibile dopo il perfezionamento della Fusione, le Azioni della Società cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq e saranno cancellate dal listino, e Harpoon non sarà più tenuta a presentare relazioni periodiche alla SEC. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, Harpoon Therapeutic dovrà pagare a Merck una commissione di risoluzione di 23,86 milioni di dollari.

Il Consiglio di Amministrazione di Harpoon ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di Merck Sharp & Dohme ha approvato la transazione. La transazione è soggetta a determinate condizioni, tra cui l'approvazione della fusione da parte degli azionisti di Harpoon, la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e altre condizioni consuete. Gli azionisti di Harpoon Therapeutics terranno un'assemblea l'8 marzo 2024 per approvare la transazione. Il periodo di attesa HSR è scaduto alle 23.59, ora orientale, del 21 febbraio 2024. La transazione dovrebbe chiudersi nella prima metà del 2024.

Catherine J. Dargan, Andrew M. Fischer e Michael J. Riella di Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali e Evercore Group L.L.C. ha agito come consulente finanziario di Merck. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Jean A. Lee, Amanda Gill, Maggie L. Wong, Marianne C. Sarrazin, Alex Apostolopoulos, Arman Oruc, Jacob R. Osborn, Christopher J. Denn, Julie Tibbets, Nathan J. Brodeur, Jacqueline Klosek, Lore Leitner, Robert M. Hale, Alexandra S. Denniston, Andrew C. Sucoff, Matt Wetzel, Deborah S. Birnbach, Alicia Tschirhart, Simone Waterbury, Brian H. Mukherjee e Christina Ademola di Goodwin Procter LLP hanno agito in qualità di consulenti legali e Centerview Partners LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Harpoon e riceverà una commissione di circa 22,5 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari pagabile al momento della formulazione dell'opinione di Centerview. Mackenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di Harpoon Therapeutics e riceverà una commissione di 18.500 dollari per il suo servizio. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Harpoon. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ha agito come consulente legale di Harpoon Therapeutics, Inc.

Merck Sharp & Dohme LLC ha completato l'acquisizione di Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) l'11 marzo 2024.