Hera S p A : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 [2288kb

EXECUTIVE

SUMMARY

PREMESSA

SEZIONE I -

POLITICA DI REMUNERAZIONE

I.	FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO HERA	5
II.	LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE	6
III.	PAY FOR PERFORMANCE	7
IV.	ATTIVITÀ DI SHAREHOLDERS' ENGAGEMENT	9
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1.	INTRODUZIONE	12
	1.01	Le novità introdotte nella politica di remunerazione 2024
2.	AMBITO DI APPLICAZIONE	13
3.	MODELLO DI GOVERNANCE	14
	3.01	Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione
	3.02	Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni
		3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni
		3.02.02 Attività svolte e programmate
4.	LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO HERA	16
	4.01	Finalità e principi fondamentali

4.02 Correlazione tra remunerazione del management, profilo di rischio e performance aziendale

4.03 Correlazione tra remunerazione del management e i trattamenti economici nonché le condizioni di lavoro dei dipendenti

4.04 Il processo di valutazione e il modello di leadership del Gruppo

4.05 Gender pay gap e certificazione sulla Parità di genere

4.06 Deroghe alla politica di remunerazione ed eventuali ricalibrazioni dei Kpi

5. GLI ELEMENTI RETRIBUTIVI E LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE	22
5.01	Retribuzione fissa: retribuzione annua lorda
5.02	Retribuzione variabile di breve termine
	5.02.01	Destinatari
	5.02.02	Struttura degli obiettivi

5.02.03 Misurazione degli obiettivi

1. Livello di incentivazione

5.03 Retribuzione variabile di medio-lungo termine: piano di incentivazione differito per la retention del management

1. Destinatari

5.03.02 Struttura degli obiettivi

5.03.03 Misurazione degli obiettivi

5.03.04 Livello di incentivazione

5.04 Piano welfare e benefici non monetari

5.05 Altri elementi retributivi non applicabili agli Amministratori Esecutivi

5.05.01 Premio di risultato

SEZIONE II -

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

PROPOSTA DI DELIBERA

5.05.02 Sistemi di incentivazione per figure commerciali (policy commerciale)

5.05.03 Patto di non concorrenza

6. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	30
6.01	Amministratori non esecutivi
6.02	Amministratori Esecutivi
	6.02.01	Remunerazione fissa
	6.02.02	Retribuzione variabile di breve termine

6.02.03 Retribuzione variabile differita per la retention degli Amministratori Esecutivi

6.02.04 Piano welfare degli Amministratori Esecutivi

7. SEVERANCE E ALTRE PREVISIONI CONNESSE ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E/O DELLA 33

CARICA

7.01 Severance

7.02 Meccanismi di correzione ex post

7.03 Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di remunerazione variabile

7.03.01 Disciplina generale

7.03.02 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance

7.03.02.01 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento delle Severance sub II. e III. (mancato rinnovo)

7.03.02.02 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento delle Severance sub I. e IV. (revoca ante tempus)

8. LA REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	37
8.01	Composizione del Collegio sindacale
8.02	Compensi attribuiti al Collegio sindacale

PREMESSA	38
9. DESCRIZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI	38
9.01	Presidente Esecutivo
9.02	Amministratore Delegato

9.03 Vice Presidente

9.04 Amministratori non esecutivi

9.05 Sindaci

9.06	Compensi percepiti nelle società del Gruppo
9.07	Informazioni di confronto
TABELLA 1	44
	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo
TABELLA 3B	58
	Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione
PARTECIPAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO	60
		61

| Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

EXECUTIVE SUMMARY

I. Finalità, principi e governance della politica di remunerazione del Gruppo Hera

Finalità e principi

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo Hera rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore sostenibile nel tempo per gli stakeholder. La capacità incentivante dei sistemi retributivi, in particolare, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, con particolare attenzione ai criteri di sviluppo sostenibile.

La Società adotta un sistema di valorizzazione complessiva delle proprie risorse (total reward), basato su azioni di sviluppo articolate su quattro dimensioni: ruolo (job rotation, job enlargement, job enrichment, ecc.), azioni soft (coaching, mentorship, counselling, ecc.), formazione distintiva (EMBA, master professionali, percorsi manageriali, ecc.) e compensation.

La politica di remunerazione del Gruppo riflette, altresì, l'impegno verso il raggiungimento della parità di genere: da un lato, il Gruppo monitora costantemente le eventuali differenziazioni di trattamento non giustificate e vi pone rimedio in maniera tempestiva; dall'altro rilegge periodicamente il proprio sistema premiante per individuare eventuali miglioramenti rivolti ad assicurare una reale applicazione della parità di genere nei sistemi di sviluppo delle persone. A riprova di tale efficace azione, Hera Spa ha ottenuto nel 2023 la certificazione per la Parità di genere in applicazione allo schema UNI/PDR 125:2022.

Inoltre, la politica di remunerazione adottata è strettamente connessa al raggiungimento degli obiettivi Esg, come declinati nel bilancio di sostenibilità del Gruppo, con particolare riferimento all'Ebitda a valore condiviso, introdotto quale parametro/obiettivo nei piani di incentivazione del Gruppo: tale indicatore deriva prevalentemente da attività e progetti che rispondono alle call to action dell'Agenda Globale 2030 articolati su tre driver, in relazione alle seguenti specifiche finalità:

• Ambiente: attività finalizzate a "rigenerare le risorse e chiudere il cerchio". Gestione sostenibile della risorsa idrica, transizione verso un'economia circolare, tutela dell'aria e del suolo, sono le principali aree di impatto di questo driver.
• Energia: attività finalizzate a "perseguire la neutralità di carbonio". Transizione energetica e utilizzo di fonti rinnovabili, nonché promozione dell'efficienza energetica, sono le aree di impatto di questo driver.
• Territorio: attività finalizzate ad "abilitare la resilienza e innovare". Innovazione e digitalizzazione dei processi, sviluppo economico ed inclusione sociale sono le due aree di impatto di questo driver.

Infine, la politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management (per tale intendendosi gli Amministratori Esecutivi, nonché gli altri dipendenti con qualifica dirigenziale) - e, più in generale, del personale - con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del successo sostenibile dell'Impresa nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

La politica di remunerazione adottata dal Gruppo è, in particolare, definita al fine di garantire le seguenti finalità:

• incremento del valore per gli azionisti;
• raggiungimento del successo sostenibile in maniera stabile nel breve e nel medio-lungo periodo;
• attraction, retention e motivazione dei soggetti che ricoprono posizioni con responsabilità strategiche per la governance e per il business;
• perseguimento del purpose, della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità ed equità, con particolare attenzione alle tematiche Esg, in linea con il bilancio di sostenibilità del Gruppo Hera.

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| Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

II. Le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, funzioni e posizioni, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società e della volontà di mantenere un forte allineamento tra livello delle performance aziendali e individuali e la remunerazione, incentivando efficacemente l'impegno, la crescita professionale e l'adozione di comportamenti ritenuti funzionali al conseguimento dei valori e degli obiettivi aziendali. La remunerazione complessiva contiene un bilanciato mix tra componente fissa, variabile e benefit, con un focus sull'individuazione delle metriche ritenute più efficaci a riflettere le prospettive di medio-lungo termine del Gruppo.

Le componenti fondamentali della retribuzione del Gruppo Hera, le relative finalità e il perimetro di destinatari a cui sono applicate, sono sintetizzate nella seguente tabella:

Componente		Finalità
Remunerazione	(Retribuzione	Remunera le competenze tecniche
fissa	annua lorda)	professionali e manageriali
		Remunera la performance annuale sulla
	(Balanced	base di obiettivi che discendono dalle
	priorità strategiche dell'azienda nonché
	scorecard)
	l'adozione di comportamenti coerenti con
		il modello di leadership
	(Piano di	Applicato a impiegati e quadri che
Remunerazione	incentivazione	coprono ruoli commerciali di vendita,
variabile di breve	per il personale	remunera il raggiungimento di obiettivi di
termine	commerciale)	natura commerciale
		Applicato alla popolazione degli operai,
		impiegati e quadri, remunera
	(Premio di	collettivamente la performance annuale,
	risultato)	sulla base del raggiungimento di indicatori
		di performance aziendale predeterminati
		e misurabili
Remunerazione	(Piano di
incentivazione
variabile di	Remunera la performance nel medio-
differito per la
medio-lungo	lungo termine in ottica di retention
retention del
termine
management)
		Integra il pacchetto retributivo in ottica di
	(Piano welfare)	rafforzamento ulteriore della retention del
Benefit non		management
monetari e
Welfare	(Altri benefit non	Integra il pacchetto retributivo in ottica di
	monetari)	total reward
		Applicato a figure chiave come quelle
		commerciali, quelle legate al trattamento
Altre componenti	(Patto di non	rifiuti o in ambito trading e servizi energia,
della	rappresenta uno strumento di protezione
concorrenza)
remunerazione	in ottica di prevenzione del trasferimento
		di vantaggi competitivi verso aziende
		competitor

Amministratori Esecutivi

Direttori e Dirigenti

Quadri

Impiegati e Operai

applicazione alla totalità della popolazione appartenente alla categoria

applicazione ad una parte della popolazione appartenente alla categoria in funzione di determinate caratteristiche collegate al ruolo e/o alla strategicità della posizione

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| Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

La politica di remunerazione del Gruppo Hera, oltre a disciplinare regole e metodologie specifiche per la remunerazione del management, definisce istruzioni generali per la disciplina della compensation da applicare alla restante parte della popolazione aziendale. Più in particolare per tutte le posizioni organizzative, anche con riferimento alle risorse diverse dal management, viene costantemente aggiornato il confronto retributivo di mercato sia per le componenti fisse della remunerazione, sia per le componenti variabili e per i benefit, e di conseguenza vengono adottati i provvedimenti più idonei all'interno di un processo strutturato e volto a premiare il contributo individuale alla creazione di valore aggiunto, oltre a garantire condizioni di lavoro eque e sostenibili.

Pertanto, le principali componenti della remunerazione definite per il management e le relative finalità e caratteristiche sono applicate - mutatis mutandis e secondo un criterio di proporzionalità, i cui razionali sono sintetizzati nella rappresentazione grafica sopra riportata - a tutta la popolazione, in una logica di armonizzazione e diffusione dei principi sottostanti indicati, tenendo altresì in considerazione le condizioni di lavoro di tutti i dipendenti e nel pieno rispetto dei principî di parità tra caratteristiche demografiche individuali (genere, età, provenienza geografica, ecc.).

III. Pay for performance

Il 2023 si chiude con tutti gli indicatori economico finanziari in significativo miglioramento, grazie alla progressiva normalizzazione dello scenario energetico e alle iniziative manageriali intraprese. La contrazione dei ricavi del 26% è interamente riconducibile alla normalizzazione dei prezzi delle commodity energetiche e non ha avuto significativi impatti sui risultati. Mentre le dinamiche organiche hanno portato a un aumento dei clienti energy di 307 mila unità, dei volumi di rifiuti commercializzati di 316 mila tonnellate e del valore regolato degli asset di 144 milioni di euro.

Queste leve di crescita, unite ad alcune acquisizioni concluse per integrare il ventaglio dei servizi offerti ai clienti e rafforzare il posizionamento di mercato, hanno permesso al margine operativo lordo di esibire il più marcato progresso della storia del Gruppo (+200 milioni di euro), dando continuità al track record di crescita ventennale.

Anche l'utile netto post minorities ha registrato una crescita con una variazione percentuale del 16%. La positiva generazione di cassa è stata in grado di finanziare 843 milioni di euro di investimenti e acquisizioni, il pagamento dei dividendi e una riduzione dell'indebitamento di 422 milioni di euro. La crescita del margine operativo lordo e la riduzione del debito finanziario netto hanno così portato ad una riduzione della leva finanziaria fino a 2,55x, valore che stabilisce un'ampia flessibilità finanziaria per perseguire ulteriori opportunità di crescita.

Questi risultati sono stati superiori alle attese degli analisti finanziari che coprono il titolo Hera, sovraperformando le stime in tutti i trimestri, e portando il target price medio da 3,49 euro a 3,80 euro dopo la presentazione del preconsuntivo all'inizio del 2024, con l'83% delle raccomandazioni che consigliano l'acquisto del titolo.

mln/euro	2021*	2022*	2023*	Variazione	Var. perc.
2022/2023	2022/2023
Ricavi	10.555	20.082	14.897	(5.185)	(26)%
Margine operativo lordo (Mol)	1.219	1.295	1.495	200	+15%
Utile operativo	607	628	741	113	+18%
Utile netto post minorities	330	322	375	53	+16%
Debiti finanziari netti	3.261	4.250	3.828	(422)	(10)%
Leva finanziaria (Debito netto/Mol)	2,7x	3,3x	2,6x	(0,7)x	(22)%

• valori gestionali che comprendono la rettifica relativa alla valorizzazione del magazzino gas come indicato nel paragrafo 1.04 del fascicolo di bilancio consolidato e separato

Coerentemente con il purpose aziendale di creare valore per tutti gli stakeholder, Hera anche nel 2023 ha segnato una crescita del valore condiviso quantificato in Mol Csv pari al 16%, ampliando l'approccio sostenibile alla gestione allineata a 11 obiettivi globali (SDGs) delle Nazioni Unite.

Tale approccio, centrale nei piani strategici e inserito all'interno della remunerazione variabile del management, ha permesso di mantenere i positivi giudizi delle principali agenzie di rating Esg.

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| Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

Nel 2023 Hera è stata confermata nell'indice Dow Jones Sustainability Index Europe e World, posizionandosi nel miglior 1% delle società valutate nel settore di riferimento. Inclusione confermata anche negli indici FTSE For Good, Mib ESG di Borsa Italiana, Top100 mondiale del Refinitiv Diversity

• Inclusion e Bloomberg Gender & Equality. A livello di rating, Morningstar Sustainalytics ha migliorato ulteriormente la valutazione sul rischio Esg di Hera, considerandolo il più basso tra tutte le multiutility europee. Hera si è classificata poi al secondo posto in Italia per la governance della sostenibilità, nel ranking dell'Integrated Governance Index stilato da Etica News. ISS Esg ha posizionato Hera al vertice del settore per gli aspetti ambientali e sociali, mentre MSCI ha dato un voto massimo (10/10) alla gestione delle emissioni di carbonio.

La seguente tabella riporta i dati del Mol e degli investimenti a valore condiviso (Csv), certificati da revisori esterni.

mln/euro	2021	2022	2023	Variazione	Var. perc.
2022/2023	2022/2023
Margine operativo lordo Csv	571	670	776	+106	+16%
% Margine operativo lordo Csv	46,6%	51,8%	51,9%	+0,1 p.p.	+0%
Investimenti Csv	453	510	558	+48	+9%

I positivi risultati si sono riflessi anche in un ritorno totale per gli azionisti (cosiddetto total shareholders' return) del 23,4% nel 2023 che comprende l'apprezzamento del valore delle azioni e la distribuzione di un dividendo pari a 12,5 centesimi.

Il grafico seguente illustra l'andamento del total shareholders' return nel corso dell'anno in confronto con la media ponderata delle utility regolate e la media ponderata delle utility italiane.

RITORNO DEGLI AZIONISTI: TITOLO HERA, UTILITY REGOLATE E LOCAL UTILITY A CONFRONTO

140

	Media ponderata
	utility italiane,
130	+31.1%

Hera, +23.4%

120

Media ponderata

110utility regolate,

+11.4%

100

90

80

Il titolo Hera, che ha una significativa esposizione ai business regolati dall'Authority, ha mostrato una performance superiore alle utility regolate. Il complesso delle utility ha invece beneficiato del contingente scenario energetico favorevole al business ciclico della generazione di energia elettrica, che è invece presente in maniera molto residuale nel portafoglio di attività di Hera.

Come si evince dal seguente grafico - che mette in relazione l'andamento dei risultati del Gruppo Hera nel triennio, il ritorno per gli azionisti e la remunerazione totale dei membri esecutivi - si conferma l'efficacia della remunerazione, tesa al perseguimento della creazione di valore per tutti gli stakeholder. Infatti, l'aver inserito all'interno della remunerazione variabile di lungo termine indicatori di performance come il ritorno sul capitale investito (Roi) in comparazione con il costo del capitale (Wacc), ha permesso una stretta osservazione delle leve di creazione di valore (Eva) nel lungo termine con un'efficiente allocazione dei capitali. Tale approccio è risultato particolarmente premiante nell'ultimo

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