Illa S p A : Parere POC avv. Maviglia 05_01_2023

STUDIO LEGALE

ROBERTO MAVIGLIA

Roma, 5 gennaio 2023

Spett.le

ILLA S.p.A.

Via Ghisolfi e Guareschi, 17

• 43015 Noceto (PR)

alla cortese attenzione del consigliere, dott. Stefano Crespi.

Oggetto: conferma del parere sulla legittimità di due operazioni consistenti nella sottoscrizione con un investitore istituzionale, da parte di una società quotata su Euronext Growth Milan, di accordi che prevedono l'impegno dell'investitore a sottoscrivere, per tranche, su specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla società obbligazioni convertibili in azioni cum warrant, esercitabili a un prezzo basato sull'andamento sul mercato delle relative azioni nei giorni precedenti la richiesta di conversione.

Gent.mo dottore,

facendo seguito al ricevimento di una versione sottoscritta della proposta di

AGREEMENT FOR THE ISSUANCE OF AND SUBSCRIPTION TO NOTES CONVERTIBLE REDEEMABLE INTO NEW AND/OR EXISTING SHARES AND/OR PARTIALLY REDEEMABLE IN CASH WITH SHARE SUBSCRIPTION WARRANTS ATTACHED tra ILLA S.p.A. (di seguito "ILLA") e Negma Group Ltd. (di seguito, "Negma"), datata 5 gennaio 2023, recante talune modifiche rispetto alla bozza di "Investment agreement" considerata ai fini del parere rilasciato in data 28 dicembre 2022, trasmetto di seguito una nota integrativa al predetto parere.

Si premette che con il citato parere rilasciato in data 28 dicembre 2022 - che, per comodità, si riporta in calce alla presente nota - si è espressa un'opinione positiva sulla legittimità sia dell'operazione di "Investment agreement" già posta in essere da ILLA tra il dicembre 2021 e il gennaio 2022 sia di quella che ILLA intenderebbe ora perfezionare, operazioni entrambe consistenti nell'impegno di Negma a sottoscrivere, per tranche, su specifiche richieste formulate dalla società obbligazioni convertibili in azioni cum warrant, esercitabili a un prezzo basato sull'andamento sul mercato delle relative azioni nei giorni precedenti la richiesta di

Via	Vittoria Colonna, 40, 00193 ROMA
39	0688939234Fax [phone]	Codice fiscale MVGRRT60H17A515T - Partita I.V.A. 01645570662

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conversione.

In particolare la suddetta versione aggiornata dell'Investment agreement riporta due modifiche rispetto alla bozza esaminata precedentemente.

Più specificamente, la prima modifica consiste in una precisazione esplicitata nell'ambito della premessa (F), secondo cui la facoltà di richiedere l'erogazione di tranches di importo superiore a quello stabilito in via ordinaria in un importo pari a Euro 500.000, a fronte della necessità di procedere al perfezionamento di operazioni di acquisizione o di altre operazioni societarie, funzionali all'attuazione del piano industriale della Società già approvato dai relativi organi sociali, non può in alcun caso consentire richieste eccedenti l'importo di Euro 5.000.000.

La seconda modifica è invece quella apportata alla definizione di "Cool Down Period", venendosi a stabilire che, nel caso in cui, conformemente alla facoltà sopra menzionata, ILLA richieda tranches di importo superiore a quello ordinario, il periodo di distanziamento tra le richieste in questione e quelle successive si estende proporzionalmente al maggiore ammontare della tranche rispetto a quello ordinario.

Con riguardo alle modifiche sopra illustrate, che riguardano esclusivamente l'operazione allo studio, deve precisarsi che le stesse non hanno alcuna rilevanza ai fini della valutazione sulla legittimità dell'operazione dal punto di vista del diritto societario così come dal punto di vista della disciplina di diritto del mercato finanziario.

Sulla base delle medesime motivazioni esposte nel parere rilasciato in data 28.12.2022, deve pertanto confermarsi la piena legittimità dell'operazione che ILLA è in procinto di perfezionare, anche tenuto conto delle modifiche apportate all'ultima versione del testo dell'Investment agreement.

Resto a disposizione per qualsiasi eventuale, ulteriore, necessità di chiarimenti e/o integrazioni.

Nel ringraziare per l'attenzione, porgo i miei migliori saluti.

Avv. Roberto Maviglia

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Roma, 28 dicembre 2022

Spett.le

ILLA S.p.A.

Via Ghisolfi e Guareschi, 17

• 43015 Noceto (PR)

alla cortese attenzione del consigliere, dott. Stefano Crespi.

Oggetto: parere sulla legittimità di due operazioni consistenti nella sottoscrizione con un investitore istituzionale, da parte di una società quotata su Euronext Growth Milan, di accordi che prevedono l'impegno dell'investitore a sottoscrivere, per tranche, su specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla società obbligazioni convertibili in azioni cum warrant, esercitabili a un prezzo basato sull'andamento sul mercato delle relative azioni nei giorni precedenti la richiesta di conversione.

Gent.mo dottore,

facendo seguito alle intese intercorse, Le trasmetto di seguito il mio parere sulla questione indicata in oggetto.

1. PREMESSA

(1.1) I documenti esaminati

Sono stati esaminati i seguenti documenti:

1. statuto sociale di ILLA S.p.A.;
2. prima operazione conclusa - AGREEMENT FOR THE ISSUANCE OF AND SUBSCRIPTION TO NOTES CONVERTIBLE INTO NEW AND/OR EXISTING SHARES WITH SHARE SUBSCRIPTION WARRANTS ATTACHED del 29.12.2021;
3. seconda operazione allo studio - AGREEMENT FOR THE ISSUANCE OF AND SUBSCRIPTION TO NOTES CONVERTIBLE REDEEMABLE INTO NEW AND/OR EXISTING SHARES AND/OR PARTIALLY REDEEMABLE IN CASH WITH SHARE SUBSCRIPTION WARRANTS ATTACHED, nella versione proposta a ILLA S.p.A. da Negma Group Ltd, da ultimo, in data 28.12.2022;
4. comunicato price sensitive pubblicato da ILLA S.p.A. in data 29.12.2021, avente ad oggetto la sottoscrizione dell'Investment agreement relativo alla prima operazione.

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(1.2) I fatti

Illa S.p.A. (di seguito, "ILLA" o la "Società"), ha sottoscritto con Negma Group Ltd (di seguito, "Negma"), in data 29.12.2021, un "Investment agreement" relativo a una prima operazione, che ha avuto piena esecuzione ed è, oggi, a tutti gli effetti conclusa, e ha allo studio un ulteriore "Investment agreement", per una seconda operazione, da porre in essere sempre con Negma. I due accordi, salvo principalmente una diversa formulazione del titolo, i differenti importi di riferimento dell'operazione conclusa e di quella allo studio e i metodi di calcolo del prezzo di conversione delle obbligazioni e di esercizio dei warrant non esattamente corrispondenti, così come la differenziata attribuzione dei warrant abbinati alle obbligazioni convertibili, sono sostanzialmente equivalenti.

La prima operazione, conclusa, prevedeva un investimento per un ammontare complessivo di Euro 3.250.000, erogabile, subordinatamente al rispetto di certe condizioni, in 5 tranche, a fronte dell'emissione di obbligazioni convertibili, per l'importo di Euro 650.000 per ciascuna tranche, oltre a complessivi n. 1.406.443 warrant abbinati. A seguire, in esecuzione del predetto accordo, l'assemblea straordinaria di ILLA, in data 20 Gennaio 2022, ebbe a deliberare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ILLA, cum warrant, di importo complessivo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a "Negma Group Limited", e un connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si era impegnata a versare a Negma una commitment fee, pari a Euro 130.000 (corrispondente a una percentuale sull'ammontare del prestito pari a circa il 5%), di cui Euro 60.000 al tiraggio della prima tranche e Euro 70.000 al tiraggio della seconda tranche. L'importo della commitment fee poteva essere pagato in contanti o mediante l'emissione a favore del sottoscrittore di ulteriori obbligazioni convertibili per un ammontare complessivo corrispondente alla commitment fee pattuita. Era poi previsto che le obbligazioni di ciascuna tranche fossero emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale e dunque, complessivamente, a un importo nominale di Euro 650.000, ciascuna, per le 5 tranches.

Tra le principali clausole contrattuali era altresì previsto che le obbligazioni potessero essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell'emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione. Per VWAP si intendeva il prezzo medio ponderato per volume, come pubblicato da Bloomberg LP, come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata. In caso di

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conversione da parte del sottoscrittore, l'emittente aveva il diritto, alternativamente, di: (i) consegnare azioni di nuove emissione o azioni preesistenti al sottoscrittore; e (ii) pagare al medesimo sottoscrittore unaenevasomma in

denaro calcolata secondo una specifica formula di conversione che t conto di una serie di parametri, tra cui la percentuale del valore nominale complessivo delle obbligazioni convertite, il Prezzo di Conversione e il VWAP alla data di conversione.

L'accordo prevedeva poi una procedura dettagliata da seguire per richiedere a Negma di sottoscrivere le obbligazioni convertibili. Era, infatti, pattuito che, per ogni tranche, la Società dovesse trasmettere una formale richiesta di sottoscrizione a Negma conforme al modello allegato al contratto, nel rispetto di intervalli temporali minimi e in particolare non prima di determinate scadenze.

	Si sottolinea che, per il caso di mancata conversione entro la data di scadenza
delle obbligazioni	ancora	esistenti, le stesse fossero convertite automaticamente
in	azioni ordinarie	della	Società. Tale	conversione	obbligatoria era tuttavia derogata
in	talune	ipotesi.	Più	specificamente, nel caso in cui si fosse verificato un
cosiddetto	Material Adverse	Change (inteso come un cambiamento delle condizioni
finanziarie,	politiche o	economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o
dei	controlli	sui cambi,	che in buona	fede avesse potuto pregiudicare in modo
sostanziale	e	definitivo	il	successo dell'operazione	contemplata nel contratto e la
distribuzione	delle	obbligazioni,	dei	warrant e delle azioni dell'emittente o la
negoziazione	di queste	ultime sul	mercato secondario) o di un cambio di controllo

dell'emittente, il sottoscrittore - fatta eccezione per il caso fosse stata esercitata una put option, di cui di seguito si specificano i termini - avrebbe potuto risolvere il contratto, senza alcun pregiudizio per obbligazioni e warrant ancora in circolazione.

Inoltre nel caso si fosse verificato un cambio di controllo dell'emittente, un Material Adverse Change o uno dei c.d. "Event of Default" (tra cui, inter alia, un inadempimento da parte dell'emittente a qualsiasi obbligo derivante dal contratto inclusa la mancata consegna all'investitore delle azioni di nuova emissione, il delisting delle azioni dell'emittente da Euronext, il mancato rimborso di capitale preso in prestito derivante da finanziamenti o passività per garanzie connesse a tali finanziamenti per somma eccedente Euro 1 milione, l'apertura di procedure concorsuali a carico dell'emittente e la condanna della società da parte di un'autorità giudiziaria al pagamento di somme di denaro superiori ad Euro 1 milione), il contratto riconosceva al sottoscrittore il diritto di richiedere all'emittente, e quest'ultimo avrebbe avuto il conseguente obbligo, di rimborsare anticipatamente in denaro e al valore nominale tutte le obbligazioni in circolazione e non ancora convertite (c.d. "Put Option dell'Investitore"). Nessun diritto di rimborsare anticipatamente il prestito era invece previsto a favore dell'Emittente prima della scadenza delle rispettive obbligazioni non ancora convertite.

Sempre la citata assemblea straordinaria del	20	gennaio	2022,
conformemente	all'accordo	stipulato	tra	Negma	e	la	Società	ebbe	altresì
a deliberare	l'emissione di warrant	da	assegnare	gratuitamente	al	sottoscrittore
del prestito	obbligazionario convertibile e un connesso aumento del capitale sociale, in
via scindibile e a pagamento, con	esclusione	del	diritto	di opzione,	ai	sensi
dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.,	a servizio	dell'esercizio	dei	predetti	warrant
per un importo	massimo	pari a		3	975.000,00,	incluso	sovrapprezzo. Il
	Euro

numero di warrant da abbinarsi alle obbligazioni