Illa S p A : Relazione illustrativa del CDA POC Negma 05.01.2023

ILLA S.P.A.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti chiamata a deliberare sulla proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato alla sottoscrizione da parte di Negma Group Investment Ltd., redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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Signori Azionisti,

Siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, Cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in n.40 (quaranta) tranches, di cui le prime quattro per un valore di Euro 750.000 ciascuna e le restanti n.36 (trentasei) per un valore di Euro 500.000 ciascuna e connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420- bis, comma 2, Cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie; con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
2. Emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 20.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo); con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
   La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. civ.

1. L'OPERAZIONE

Negma Group Investment Ltd., una società di investimento costituita sotto la legge degli Emirati Arabi Uniti e con sede a Dubai ("Negma"), si è dimostrata interessata ad una possibile operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato alla sottoscrizione da parte di Negma stessa (l'"Operazione").

Ad esito della negoziazione intercorsa è stato condiviso, in data 23 novembre 2022, un Term- Sheet riportante i termini e le condizioni del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant - la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili e dell'esercizio dei relativi warrant (l'"Aumento di Capitale") - al quale ha fatto seguito la sottoscrizione, in data 30 dicembre 2022, di un contratto di investimento (il "Contratto Negma").

Il prestito sarà di massimi Euro 21.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere nel corso dei 40 mesi successivi alla data di esecuzione del Contratto Negma ("Commitment Period"), in n.40 (quaranta)

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tranches, di cui le prime n.4 (quattro) tranches ognuna composta da

n.75 (settantacinque) obbligazioni, e le restanti n.36 (trentasei) tranches ognuna composta da n.50 (cinquanta) obbligazioni (2.100 obbligazioni complessive) per un controvalore per le prime quattro tranches di Euro 750.000 ciascuna e per le successive n.36 (trentasei) tranches di Euro 500.000 per ogni singola tranche.

Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di n.12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione").

Il Contratto Negma prevede altresì che la Società avrà facoltà di richiedere l'erogazione di tranche di importo superiore, fino ad un ammontare massimo di Euro 5 milioni, purché ciò sia giustificato dalla necessità di procedere al perfezionamento di operazioni di acquisizione o di altre operazioni societarie funzionali all'attuazione del piano industriale di Illa approvato dagli organi sociali, inviando una richiesta per un importo maggiore. In tal caso, Negma sarà obbligato ad accettare tale richiesta

Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 12 giorni lavorativi antecedente la richiesta di conversione) ("Prezzo di Conversione"). Al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà arrotondato per difetto al centesimo più vicino oppure al millesimo più vicino qualora il Prezzo di Conversione fosse inferiore a Euro 0,02.

Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

Negma potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione.

Il Contratto Negma prevede che Negma, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant (i "Warrant"), i quali avranno una durata pari a 5 anni dalla data di emissione, calcolato (fatta eccezione per quanto di seguito riportato) in misura del 100% del valore di ogni tranche e tale da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 120% del valore nominale delle obbligazioni.

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A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si

• impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 1.000.000
  ("Commitment Fee"). La Commitment Fee verrà pagata, in concomitanza con le prime n.4 (quattro) tranches, mediante l'emissione di n.25 (venticinque) Obbligazioni prive di warrant del valore nominale di Euro 10.000 (diecimila/00) cadauna in occasione di ogni singola tranche.

Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari, per quanto concerne la prima tranche, al 120% del minore tra: (i) la media del VWAP nel periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedente la data di sottoscrizione del Contratto Negma (pari a Euro 0,0028 per azione); e (ii) la media del VWAP nel corso di un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedente l'emissione della prima tranche, e per quanto riguarda le successive tranches, al 120% della media del VWAP nel corso di un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedente l'emissione di ciascuna tranche.

Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.

Il Contratto Negma prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma conforme al modello previsto nel Contratto Negma, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

1. il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o
2. il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n.30 (trenta) giorni lavorativi (come definiti nel Contratto Negma) decorrenti dalla precedente emissione
   ("Cool Down Period")

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma.

Le Obbligazioni e i Warrant sono trasferibili a terzi nel rispetto delle "selling restrictions" previste nel contratto di investimento.

L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non

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quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della

Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate e dal relativo Prezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione.

Non sussistono in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.

La Società ha assunto nei confronti di Negma, a far data dalla sottoscrizione del Contratto Negma e fino al termine del periodo di emissione, l'impegno a rispettare specifici covenant, tra cui in particolare l'impegno:

1. a non procedere ad operazioni di fusione che prevedano l'incorporazione della Società in altri soggetti, ferma restando la possibilità di procedere con fusioni che prevedano la Società quale soggetto incorporante;
2. a non cedere, affittare, trasferire, liquidare o comunque disporre di parte significativa dei propri attivi in una singola operazione (o in più operazioni di scopo comunque unitario) se non a fronte di corrispettivi quantificati a condizioni di mercato;
3. a non sottoscrivere prodotti finanziari caratterizzati da operatività simile o assimilabile a quella del Contratto Negma;
4. 1. a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di Negma che possa qualificarsi quale "senior" rispetto al prestito, e che abbia l'effetto di elevare il parametro finanziario di indebitamento/patrimonio netto ad un indice superiore a 10.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ad ulteriore conferma delle considerazioni esposte nella presente relazione, ha ritenuto opportuno richiedere all'Avv. Roberto Maviglia, esperto terzo indipendente, un parere circa la legittimità dell'Operazione (nonché di quella deliberata dall'Assemblea in data 20 gennaio 2022), che si allega alla presente.

L'Avv. Roberto Maviglia, dopo aver condotto delle valutazioni circa la legittimità in astratto ed in concreto delle operazioni in esame, tenuto conto del fatto che

"(i) risulta che ILLA, con riguardo all'operazione già posta in essere, ha rispettato sia le disposizioni di diritto societario che quelle di cui al Regolamento Emittenti Euronext

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