ILPRA: L’ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO 2020 E LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO PARI A EURO 0,06 P.A.

ILPRA: L'ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO 2020 E LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO PARI A EURO 0,06 P.A.

• Approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020
• Approvata la distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,06 p.a.
• Nominato il Consiglio di Amministrazione
• Nominato il Collegio sindacale
• Conferito l'incarico di revisione legale dei conti
• Approvata l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie
• Approvate le modifiche allo Statuto Sociale

Mortara (PV), 30 aprile 2021

L'Assemblea degli Azionisti di ILPRA (ILP:MI), PMI innovativa attiva nel settore del packaging con un'ampia gamma di macchine e soluzioni tecnologiche per il confezionamento di prodotti alimentari, si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria, senza la presenza fisica dei soci, sotto la presidenza di Maurizio Bertocco. Come specificato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto è avvenuto esclusivamente mediante il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98.

IN SEDE ORDINARIA

L'Assemblea ha preso atto del Bilancio Consolidato e ha approvato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2020

I Ricavi si attestano a Euro 32,4 milioni, +1% rispetto a Euro 32,0 milioni nel 2019.

Il Valore della produzione è pari a Euro 36,3 milioni, +5,8% rispetto ad Euro 34,4 milioni nel 2019. L'EBITDA si attesta a Euro 6,2 milioni, +36,8% rispetto a Euro 4,5 milioni nel 2019, corrispondente a un EBITDA margin rispetto ai ricavi di vendita pari al 19,0% (14,0% nel 2019).

L'EBIT è pari a Euro 4,2 milioni, +54,1% (Euro 2,7 milioni nel 2019).

Il Risultato ante Imposte è pari a Euro 4,0 milioni, +62,9% rispetto ad Euro 2,4 milioni nel 2019. L'Utile Netto si attesta a Euro 3,2 milioni, +51,9% (Euro 2,1 milioni nel 2019), mentre l'Utile Netto di pertinenza del Gruppo è pari a Euro 2,7 milioni (Euro 1,6 milioni nel 2019). Il Net Profit margin si attesta al 9,9% (6,6% nel 2019).

La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 1,9 milioni, in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2019 (Euro 6,5 milioni).

Il Patrimonio Netto è pari a Euro 21,1 milioni (Euro 17,3 milioni al 31 dicembre 2019).

Principali risultati ILPRA S.p.A. al 31 dicembre 2020

I Ricavi sono pari a Euro 20,6 milioni (Euro 22,2 milioni nel 2019).

Il Valore della Produzione è pari a Euro 23,0 milioni (Euro 23,5 milioni nel 2019).

L'EBITDA è pari a Euro 4,3 milioni, +75,7% (Euro 2,4 milioni nel 2019), mentre l'EBITDA margin sui ricavi di vendita si attesta al 20,8% (11,0% nel 2019).

L'EBIT è pari ad Euro 2,6 milioni, +190,6% (Euro 0,9 milioni nel 2019).

Il Risultato ante Imposte è pari ad Euro 2,5 milioni, +120,5% (Euro 1,1 milioni nel 2019). L'utile netto si attesta a Euro 2,1 milioni, +72,1% (Euro 1,2 milioni nel 2019).

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La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 6,6 milioni (Euro 7,8 milioni al 31 dicembre 2019). Il Patrimonio Netto è pari a Euro 17,8 milioni (Euro 10,8 milioni al 31 dicembre 2019). Nel corso dell'esercizio preso in esame la Società si è avvalsa, ai sensi dell'art. 110 del Decreto Legge 14 agosto 2020 n. 104 (convertito con legge n. 126/2020), della possibilità di rivalutare le partecipazioni aziendali, ai solo fini civilistici, sulla base del Patrimonio Netto al 31 dicembre 2020. Tale rivalutazione ha avuto un impatto complessivo di Euro 4.903.170 sul bilancio della Capogruppo.

Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea ha deliberato la seguente destinazione dell'utile d'esercizio, pari a Euro 2.080.842,00:

1. 5% dell'utile dell'esercizio a riserva legale, per un importo pari a Euro 104.042,10;
2. di distribuire un dividendo ordinario lordo, pari a 0,06 Euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società) nel giorno di messa in pagamento del dividendo, che verrà messo in pagamento in due tranche:
3. 1. la prima tranche pari a 0,03 Euro per azione ordinaria, - al lordo delle eventuali ritenute di legge - sarà messa in pagamento a decorrere dal 19 maggio 2021, con data stacco (ex date) il 17 maggio 2021 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 18 maggio 2021,
   2. la seconda tranche pari a 0,03 Euro per azione ordinaria, - al lordo delle eventuali ritenute di legge - sarà messa in pagamento a decorrere dal 20 ottobre 2021, con data stacco (ex date) il 18 ottobre 2021 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 19 ottobre 2021,

fermo restando che l'ammontare complessivo del dividendo non potrà mai superare l'utile netto di esercizio conseguito;

1. di destinare a riserva straordinaria il residuo, il cui esatto ammontare sarà determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea Ordinaria ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021-2023, fissando in 7 il numero di Amministratori, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e ne ha determinato altresì i relativi compensi.

In particolare, sono stati nominati gli stessi consiglieri uscenti, candidati nell'unica lista depositata dall'azionista HOLDS S.r.l., titolare di n. 9.258.800 azioni ordinarie (pari al 76,9% del capitale sociale): Maurizio Bertocco, Presidente; Carlo Alberto Carnevale Maffè, Consigliere Indipendente; Gianluca Apicella, Consigliere; Liborio Livio Portera, Consigliere; Andrea Zini, Consigliere; Paolo Arata, Consigliere; Vittorio Vecchio, Consigliere.

Il dott. Carlo Alberto Carnevale Maffè ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi dall'art.148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come richiamato dall'art. 147-ter,

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comma 4, del TUF e la sua candidatura è stata preventivamente valutata positivamente dal Nominated Adviser della Società, come previsto dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e secondo l'iter descritto nella procedura per sottoporre al Nominated Adviser la valutazione dell'amministratore indipendente, disponibile sul sito internet www.corporate.ilpra.com, Sezione Governance/Documenti.

I Curricula Vitae dei Consiglieri, con le relative caratteristiche professionali, sono disponibili sul sito www.corporate.ilpra.com, sezione Governance/Organi Sociali.

Nomina del Collegio sindacale

L'Assemblea Ordinaria ha nominato il Collegio sindacale, che rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e sarà composto dagli stessi membri del precedente collegio uscente, ossia: Alessandro Maruffi - Presidente, Antonio Pera - Sindaco Effettivo, Enzo Massignan - Sindaco Effettivo, Andrea Panzarasa - Sindaco Supplente. Gianluca Arcidiacono - Sindaco Supplente. L'Assemblea ha inoltre determinato i compensi spettanti al Collegio Sindacale, fissandone l'emolumento. I Curricula Vitae dei Sindaci, con le relative caratteristiche professionali, sono disponibili sul sito www.corporate.ilpra.com, sezione Governance/Organi Sociali.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il prossimo triennio

L'Assemblea Ordinaria, su proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale, sulla base delle n. 2 proposte pervenute, ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A., in continuità con il precedente mandato, per gli esercizi 2021-2023, l'incarico per la revisione legale del bilancio individuale della Società e del bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno di ciascun esercizio. L'Assemblea ha inoltre determinato i relativi compensi.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea Ordinaria ha altresì approvato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni. L'autorizzazione all'acquisto e disposizione si pone le seguenti finalità:

1. finalità contemplate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), ivi compresa la finalità di "adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente";
2. stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
3. la finalità di ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni, tutto quanto precede nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
4. ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato di volta in volta ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'articolo 13 della MAR, tutto quanto precede nei limiti previsti dalla normativa vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Si precisa che l'autorizzazione comporta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo

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che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni

L'autorizzazione è concessa per l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza indicazione del valore nominale, della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 10% del capitale sociale totale della Società ai sensi dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla normativa pro tempore vigente.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Alla data odierna, il capitale sociale di ILPRA ammonta ad Euro 2.407.720,00 ed è rappresentato da n. 12.038.600 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. La Società detiene n. 1.800 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,015% del capitale sociale; le società controllate non possiedono azioni della Società.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie fissa la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile, in un periodo di 18 mesi, a far data dalla delibera odierna. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie, eventualmente acquistate, viene invece richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la disposizione delle azioni proprie.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni è stabilito di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione di ciascuna operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che esso non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 500.000,00.

Per quanto concerne la disposizione e/o l'utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto e al migliore interesse della Società, in ogni caso in conformità a quanto previsto dalle prescrizioni normative e regolamentari e, eventualmente, dalle prassi ammesse.

Modalità di esecuzione delle operazioni

L'autorizzazione viene concessa per effettuare acquisti di azioni proprie, anche per il tramite di intermediari, su base rotativa, secondo le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta applicabile e, quindi, sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia secondo modalità tali da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, fermo restando che sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia tale disposizione non si applica agli acquisti di azioni proprie o della società

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controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ordinaria dei soci.

Le operazioni di acquisto, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

IN SEDE STRAORDINARIA

Modifiche allo Statuto Sociale

L'Assemblea Straordinaria ha approvato le modifiche al testo dello Statuto Sociale (articoli 6, 7.5, 10.1, 17, 18.3, 35, 36.1, 36.6, 36.8 e 42.3 e introduzione dell'articolo 47) per ottemperare, inter alia, alle nuove disposizioni di Borsa Italiana inerenti alle modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia introdotte con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020.

Conferimento deleghe al nuovo Consiglio di Amministrazione

ILPRA comunica, altresì, che al termine dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si è riunito e ha nominato quale Amministratore Delegato Maurizio Bertocco e quali consiglieri con deleghe Gianluca Apicella, Paolo Arata, Liborio Livio Portera, Vittorio Vecchio, Andrea Zini.

Il Consiglio ha, inoltre, verificato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, in capo all'Amministratore Carlo Alberto Carnevale Maffè, nonché i requisiti di onorabilità richiesti dall'art. 147-quinquies del TUF in capo a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha altresì valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3, del TUF e di onorabilità e professionalità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Verbale dell'Assemblea, il Rendiconto sintetico delle votazioni e lo Statuto aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il fascicolo di bilancio approvato dall'Assemblea contenente il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredati della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché i curricula e gli incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri e dei Sindaci sono a disposizione degli azionisti sul Sito Internet, all'interno della sezione Investor Relations.

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ILPRA (ILP:MI) è attiva nella produzione e vendita di macchinari per il confezionamento di prodotti alimentari, cosmetici e medicali. Fondata nel 1955, è uno dei principali player nel settore del packaging grazie all'ampia gamma di macchine (termosaldatrici, riempitrici, termoformatrici) e soluzioni tecnologiche all'avanguardia. PMI innovativa, si distingue per i continui investimenti in R&D (2,3 milioni di euro negli ultimi 3 anni) che hanno consentito di sviluppare internamente tecnologie e tecniche di confezionamento innovative in grado di soddisfare prontamente le esigenze della clientela. La tecnologia ProGas, brevettata da ILPRA, è basata su un'esclusiva ciclica di lavoro che consente di ridurre l'uso e lo spreco di gas e di aumentare la produttività dei macchinari. Con più di 16.500 macchinari venduti, 238 dipendenti, una vasta rete di venditori e la presenza in 6 paesi (Italia, UK, Hong Kong, Emirati Arabi Uniti, India e Russia), il Gruppo realizza all'estero circa il 69% del fatturato e presidia direttamente i mercati di tutto il mondo.

Comunicato disponibile su www.ilpra.com e su www.1info.it

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