Innovatec S p A : Avviso di convocazione per esteso Assemblea Ordinaria e Straordinaria 03 febbraio 2020

Innovatec S.p.A.

Sede in Milano, via G. Bensi n. 12/5

Capitale sociale pari ad Euro 2.862.021,76

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08344100964

Avviso di Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso lo Studio del Notaio dr. avv. Amedeo Venditti, in Milano, via Santa Marta n. 19, per il giorno 3 febbraio 2021, alle ore 10.30 per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente: determinazione del numero dei componenti il Consiglio, della durata del relativo incarico, nomina degli Amministratori

e individuazione del Presidente e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2. Presentazione ed approvazione di un bilancio sociale straordinario intermedio al 30 giugno 2020.

Parte Straordinaria

1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2442 Codice Civile fino ad Euro 10.000.000 senza emissione di nuove azioni; delibere inerenti e conseguenti;
2. Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto della Società al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione per massimi cinque anni e per l'importo massimo di euro 25 milioni, (a) la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, gratuitamente o a pagamento in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant, e (b) la delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, previa revoca delle precedenti deleghe per quanto non esercitate; delibere inerenti e conseguenti.

Si precisa che a ragione dell'emergenza del Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), come convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successivamente prorogato da ultimo con il D.L. del 31 dicembre 2020 n. 183, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undeciesD. Lgs. n. 58

del 24 febbraio 1998 ("TUF")con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Capitale sociale

1. capitale sociale è pari ad Euro 2.862.021,76 ed è suddiviso in n. 86.491.486 azioni ordinarie prive del valore nominale, ognuna delle quali dà diritto ad un voto. La società non detiene Azioni proprie. Tali numeri potrebbero risultare variati alla data dell'assemblea; dell'eventuale variazione sarà data comunicazione in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento e al voto in assemblea

La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - che potrà̀avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato -, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, ossia il 25 gennaio 2021 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla cd. record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in assemblea.

Ai sensi della normativa applicabile, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 29 gennaio 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, con le modalità suddette, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali e il rappresentante designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà̀avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società̀ai predetti soggetti.

Con specifico riferimento all'intervento in Assemblea dei legittimati all'esercizio del diritto di voto si dovrà tenere conto di quanto previsto al successivo punto del presente avviso.

Intervento in assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato

A ragione delle restrizioni igienico sanitarie in corso a seguito della diffusione del Covid 19 e, in particolare, del conseguente Decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18, art. 106, ai sensi del quale "alle

società quotate è consentito di disporre che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n. 58/98" (il, "TUF") previsione che "si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione", la Società dispone che il titolare del diritto di intervento e del diritto all'esercizio del voto che intenda partecipare all'Assemblea, dovrà farsi rappresentare nella stessa dal Sig. Avv. Marzio Molinari (il "Rappresentante Designato"), con studio in Gallarate, Via San Rocco n. 6.

La delega al rappresentante designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede della società e sul sito internet della Società (all'indirizzo http://www.innovatec.it, Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, 2021").

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità̀del Socio Delegante avente validità̀corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del dì 1 febbraio 2021), al seguente indirizzo: Gallarate, Via San Rocco n. 6, Rif. "Delega Assemblea Innovatec 2021", mediante invio con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere, o essere notificata in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail] indicando nell'oggetto "Delega Assemblea Innovatec 2021". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Fermo restando l'invio della delega, come sopra detto, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere anticipata in copia con dichiarazione di conformità all'originale e dell'identità del delegante all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del dì 1 febbraio 2021) con le modalità sopra indicate.

La Società, inoltre, specifica che, ai sensi del richiamato Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega, che avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto, dovrà essere rilasciata mediante invio al Rappresentante Designato, a mezzo posta elettronica - tenuto conto dell'emergenza in corso - all'indirizzo [e-mail], entro le ore 18.00 del dì 2 febbraio 2021 degli appositi moduli,

eventualmente sottoscritti in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs n. 82/05, rinvenibili sul sito internet della Società. Con le medesime modalità gli interessati potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare l'Avv. Marzio Molinari al seguente numero telefonico (+39.02.91431200 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00) o via e-mail all'indirizzo [e-mail].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (cioè entro il 24 gennaio 2021), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande di integrazione devono essere trasmesse alla Società̀per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità̀ dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società̀ ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società̀, all'attenzione dell'Ufficio Investor Relations, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società in Milano, via G. Bensi n. 12/5, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.innovatec.itnella Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, 2021", e con le altre modalità previste dalla normativa vigente. I soci hanno facoltà di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno ai sensi di legge.

Lo Statuto sociale vigente (dopo l'assemblea del 29 dicembre 2020) è disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo http://www.innovatec.it, Sezione "Corporate Governance - Statuto").