IRCE S p A : Documento Informativo ex art. 71 Regolamento Consob n.11971 del 14.05.1999

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al progetto di investimento, da parte della società controllata al 100% Irce s.r.o., avente ad oggetto la realizzazione di un nuovo stabilimento industriale in Repubblica Ceca e l'acquisto di impianti e macchinari funzionali all'attività produttiva

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Irce S.p.A., sul sito internet di Irce S.p.A. (www.irce.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR in data 30 dicembre 2023.

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	INDICE
DEFINIZIONI	3
PREMESSA	4
NOTE DI SINTESI	5
1. AVVERTENZE	6
1.1 Rischi connessi al Progetto	6
A)	Rischi connessi al ritorno sull'investimento	6
B)	Rischi connessi all'indebitamento finanziario	6
2. INFORMAZIONI RELATIVE AL PROGETTO	7
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini del Progetto	7
2.1.1 Descrizione delle modalità, termini e condizioni del Progetto e fonti di finanziamento	7

2.1.2 Descrizione delle modalità, termini e condizioni del Progetto e relative forme di

pagamento	7
2.2	Motivazioni e finalità del Progetto	8

2.3 Rapporti con la società oggetto del Progetto e/o con i soggetti da cui le attività sono state

acquistate

8

2.3.1 Parti Correlate con cui il Progetto è posto in essere, relativo grado di correlazione, natura e

portata degli interessi di tali parti al Progetto	8
2.4	Documenti a disposizione del pubblico	9
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DEL PROGETTO	10

3.1 Effetti significativi del Progetto sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività

dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

10

3.2 Implicazioni del Progetto sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziario

e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Irce	10
4.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL PROGETTO	10
5.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA
DELL'EMITTENTE	11
6.	PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO	13

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio

cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

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6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio

in corso

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DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Comitato OPC	Il comitato per le operazioni con parti correlate di Irce
	previsto dalla Procedura OPC.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Irce.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in
	Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Controllata	Irce s.r.o., con sede legale a Praga (Repubblica Ceca).
General Contractor Agreement	Il contratto di appalto tra la Controllata e la società
	appaltatrice individuata dalla Società, avente ad oggetto la
	realizzazione del nuovo stabilimento industriale di circa
	20.000 mq che, nel quadro del Progetto, sarà realizzato a
	Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca.
Gruppo Irce	Irce e le società dalla stessa controllate.
Irce o Emittente	Irce S.p.A., con sede legale in Imola (Bologna), Via Lasie
	12/A, Partita IVA n. 00707431201, Codice Fiscale e
	Iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna numero n.
	82001030384, Numero REA BO-266734, capitale sociale
	Euro 14.626.560,00.
Parti Correlate	I soggetti ricompresi nella definizione di "Parte Correlata" di
	cui all'Allegato I al Regolamento recante disposizioni in
	materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla
	Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive
	modificazioni ed integrazioni, nonché di cui allo IAS 24 -
	"Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".
Piano Industriale 2024-2028	Il piano industriale della Repubblica Ceca predisposto dal
	Consiglio di Amministrazione di Irce approvato dal Consiglio
	di Amministrazione in data 21 dicembre 2023.
Procedura OPC	La procedura interna in materia di operazioni con parti
	correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Irce
	in data 30 giugno 2021.
Progetto	La realizzazione, da parte della Controllata, di un nuovo
	stabilimento industriale a Mosnov (Ostrava) in Repubblica
	Ceca di circa 20.000 mq e l'acquisto di impianti e macchinari
	funzionali alla relativa attività produttiva nel periodo del
	Piano Industriale 2024-2028, con l'obiettivo di rafforzare la
	competitività del Gruppo Irce in Europa.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14
	maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221
	del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n.
	22144 del 22 dicembre 2021.

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DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'ART. 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971

del 14 maggio 1999.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Irce S.p.A. ("Irce" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 71 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, Schema 3. Esso contiene le informazioni richieste dalla suddetta normativa e finalizzate a fornire agli azionisti di Irce e al mercato informazioni in merito al progetto avente ad oggetto la realizzazione, da parte della società controllata al 100% di Irce, Irce S.r.o. (la "Controllata"), di un nuovo stabilimento industriale a Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca, di circa 20.000 mq (lo "Stabilimento"); nel quadro di tale operazione, sono previsti, tra l'altro (i) la conclusione di un accordo con l'appaltatore per la costruzione dello Stabilimento (il "General Contractor Agreement"); nonché (ii) l'acquisto di impianti e macchinari funzionali alla relativa attività produttiva per un investimento complessivo di circa Euro 45 milioni da effettuare entro l'anno 2028 (il "Progetto") .

Il Progetto, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2023, ha lo scopo di favorire un progressivo rafforzamento della competitività del Gruppo Irce migliorandone il posizionamento in Europa centrale.

L'Emittente ha deliberato di redigere il presente Documento Informativo al fine di garantire la massima trasparenza in relazione alla realizzazione del Progetto nonché in considerazione del fatto che il Progetto si compone di più operazioni da realizzare in esecuzione di un disegno unitario che, considerate in forma aggregata, determinano il superamento del parametro di significatività̀, indicato nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, consistente nel rapporto tra valore degli investimenti e capitalizzazione di mercato.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dall'art. 71 del Regolamento Emittenti ed in conformità a quanto previsto dall'art. 65-bis del medesimo Regolamento.

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NOTE DI SINTESI

Dal momento che la realizzazione del Progetto oggetto del presente Documento Informativo si sostanzia nell'investimento in cespiti aziendali, gli effetti pro-forma relativi al Gruppo Irce, limitati a specifiche voci del bilancio, risultano facilmente comprensibili in forma descrittiva. Pertanto, non sono stati predisposti i prospetti consolidati pro-forma.

Per la descrizione degli effetti pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023 si rinvia alla successiva Sezione 5.

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1. AVVERTENZE

Si riporta una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti al Progetto descritto nel presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l'attività di Irce e del Gruppo Irce.

1.1 Rischi connessi al Progetto

1. Rischi connessi al ritorno sull'investimento

Il Progetto oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici dell'investimento in cespiti aziendali che per loro natura non possono garantire la certezza della remunerazione del capitale investito.

In particolare, il ritorno sull'investimento effettuato dall'Emittente avente ad oggetto, in particolare, la realizzazione dello Stabilimento potrebbe avvenire con tempistiche più lunghe rispetto a quelle inizialmente previste con conseguente rinvio della messa in operatività della produzione.

B) Rischi connessi all'indebitamento finanziario

In attesa di finalizzare le negoziazioni attualmente in essere per finanziare in maniera specifica il Progetto, il Gruppo Irce risulta in grado di finanziare gli investimenti previsti utilizzando mezzi propri, linee di credito disponibili e la propria capacità di credito.

Si segnala che alla data del 30 settembre 2023:

• l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Irce era pari Euro 45 milioni, pari circa al 30% del valore del patrimonio netto consolidato alla medesima data;
• le linee finanziarie a breve del Gruppo Irce risultavano pari a circa Euro 125 milioni delle quali circa Euro 28 milioni utilizzate.

Stante l'elevato standing del Gruppo Irce, il rischio che si presentino difficoltà a reperire nuovi finanziamenti o a mantenere in essere le attuali linee di credito è da considerarsi basso. L'eventuale aumento dei tassi di interesse, inoltre, non è ritenuto tale da impattare significativamente il risultato d'esercizio del Gruppo.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE AL PROGETTO

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini del Progetto

2.1.1 Descrizione delle modalità, termini e condizioni del Progetto e fonti di finanziamento.

Irce, quale società controllante al 100% della Controllata e società capogruppo, ha sviluppato un progetto che prevede l'espansione ed il rafforzamento del Gruppo Irce in Europa centrale.

Irce ha deciso di intraprendere il Progetto anche a seguito di un'approfondita istruttoria interna condotta da Irce stessa, sulla convenienza economica e sulla fattibilità operativa del Progetto stesso.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2023 ha approvato il Progetto di investimento da parte della Controllata Irce S.r.o., avente ad oggetto (i) la realizzazione del nuovo Stabilimento a Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca, di circa 20.000 mq., che, alla data del presente Documento Informativo, si prevede che verrà completato entro il 31 dicembre 2024; e (ii) l'acquisto di impianti e macchinari diluito nel tempo da effettuarsi entro l'anno 2028, funzionali all'attività.

2.1.2 Descrizione delle modalità, termini e condizioni del Progetto e relative forme di pagamento

Il Piano Industriale 2024-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione ha stimato un importo complessivo di circa Euro 45 milioni per la realizzazione del Progetto.

Tale investimento rappresenta circa il 30% del patrimonio netto del Gruppo Irce al 30 settembre 2023.

Alla data del presente Documento Informativo, sono in essere impegni finanziari già assunti dalla Controllata per circa Euro 25 milioni sia (i) nei confronti del General Contractor per la realizzazione dello Stabilimento da pagarsi, sulla base dello stato avanzamento lavori, in modo diluito nel periodo di tempo fino a fine dicembre 2024 sia (ii) nei confronti di fornitori di macchinari per la messa in funzione dell'attività produttiva, il cui pagamento dovrà essere effettuato entro l'anno 2024.

2.1.3 Descrizione delle fonti di finanziamento del Progetto.

Fermo restando che, alla data del presente Documento Informativo, Irce ritiene di poter finanziare, nella fase iniziale, la Controllata per la realizzazione del Progetto, utilizzando mezzi propri e linee di credito disponibili, è previsto il ricorso nelle fasi successive a specifici nuovi finanziamenti a medio lungo termine, attualmente in fase di negoziazione.

Si segnala che alla data del 30 settembre 2023:

• l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Irce era pari Euro 45 milioni, pari circa al 30% del valore del patrimonio netto consolidato alla medesima data;
• le linee finanziarie a breve del Gruppo Irce risultavano pari a circa Euro 125 milioni delle quali circa Euro 28 milioni utilizzate.

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2.2 Motivazioni e finalità del Progetto

Il Progetto è frutto della volontà dell'Emittente di espandere la propria capacità e competenza nel mercato europeo, con particolare riferimento al mercato dei veicoli elettrici caratterizzati da una forte crescita di domanda nei prossimi anni.

L'Emittente ritiene che con il Progetto si rafforzerà la presenza e la competitività dell'intero Gruppo in Europa.

2.3 Rapporti con la società oggetto del Progetto e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquistate

2.3.1 Parti Correlate con cui il Progetto è posto in essere, relativo grado di correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti al Progetto

Come già evidenziato nel presente Documento Informativo, il Progetto prevede il finanziamento da parte di Irce a favore della Controllata, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Irce, con fondi messi a disposizione, totalmente o in parte, da Irce stessa, ai sensi della normativa applicabile, ed in particolare, dell'Articolo 3 del Regolamento OPC che richiama espressamente i principi contabili internazionali ed in particolare lo IAS 24, e che fornisce una definizione di "parte correlata" e pertanto la messa a disposizione da parte di Irce alla Controllata delle risorse destinate a finanziare il Progetto si configura come una "operazione con una parte correlata".

Sennonché, il Regolamento OPC prevede che le procedure adottate dalle società quotate siano autorizzate ad avvalersi dei casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 del Regolamento OPC ed in particolare, ai sensi dell'articolo 14 (Direzione e coordinamento, società controllate e società collegate), "le procedure possono prevedere che le disposizioni del presente regolamento, fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8[ ], non si applichino, in tutto o in parte, alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure […]". In ogni caso - precisa il medesimo 2° co. dell'articolo 14 - "non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate o collegate".

A riguardo si segnala che le Procedure OPC adottate da Irce si sono in effetti avvalse di tale facoltà e pertanto le operazioni infragruppo sono esenti, ferma restando la verifica ex-ante del fatto che nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi.

Sulla base delle verifiche effettuate, l'unica Parte Correlata di Irce ad avere interessi nella Controllata

• il Dottor Andrea Casadio in quanto stretto familiare del Dottor Filippo Casadio, Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché Direttore Generale della medesima società.

Ciò premesso, tuttavia, il Dottor Andrea Casadio non può ritenersi titolare di interessi significativi nella Controllata, poiché egli:

1. non detiene una partecipazione superiore al 20% del capitale della Controllata;
2. non ha il diritto a percepire utili superiori al 20% nella Controllata;
3. non detiene altri strumenti finanziari il cui valore o i cui diritti siano influenzati dai risultati economici della Controllata, in misura parimenti significativa;

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1. non ha una remunerazione legata in misura significativa ai risultati economici della Controllata;
2. non è titolare di altro interesse significativo tra quelli esemplificati nella cd. "comunicazione interpretativa" Consob (Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010).

Dall'esame del Progetto, della Procedura OPC, del Regolamento OPC e delle comunicazioni Consob in materia, nonché sulla base della best practice in materia, a conclusione dell'istruttoria condotta, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che, con riferimento al Progetto, Irce sia esentata dall'osservanza delle disposizioni procedurali e di trasparenza contenute nel Regolamento OPC ai sensi dell'art. 14, co. 2, del Regolamento OPC stesso e dell'art. 6 della Procedura OPC (salva l'applicabilità delle disposizioni in materia di informazione contabile periodica previste dall'articolo 5, co. 8, del Regolamento OPC), risultando dunque dispensata anche dalla predisposizione del documento informativo di cui all'articolo 5, co. 1, del Regolamento OPC.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico.

Il presente Documento Informativo costituisce la documentazione a disposizione relativa al Progetto ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Imola (Bologna), Via Lasie n. 12/A, nonché sul sito internet dell'Emittente www.irce.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR in data 30 dicembre 2023.

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3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DEL PROGETTO

3.1 Effetti significativi del Progetto sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

All'interno dello Stabilimento, saranno eseguite attività produttive similari a quelle di Irce e delle altre società facenti parte del gruppo Irce. Il Progetto permetterà a Irce di rafforzare la propria posizione competitiva nel mercato europeo.

Il Progetto di costruzione dello Stabilimento a Mosnov (Ostrava), in Repubblica Ceca, ha l'obiettivo di rafforzare la competitività del Gruppo Irce nel business dei conduttori per avvolgimento. L'Emittente ha individuato come sede del Progetto la Repubblica Ceca per la sua localizzazione in centro Europa ed in prossimità di molti clienti importanti.

3.2 Implicazioni del Progetto sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziario e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Irce

Fatta eccezione per la messa a disposizione da parte di Irce alla Controllata delle risorse finanziarie destinate per finanziare l'investimento, il Progetto non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL PROGETTO

Avendo ad oggetto il Progetto la realizzazione ex-novo dello Stabilimento produttivo e e l'acquisto di impianti e macchinari funzionali all'attività produttiva , tale sezione non è applicabile.

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