IRCE S p A : Regolamento del Consiglio di Amministrazione di IRCE SPA

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI IRCE S.p.A.

Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell' 11 marzo 2024

INDICE

ARTICOLO 1 (Ambito di applicazione)

ARTICOLO 2 (Composizione del Consiglio di Amministrazione) ARTICOLO 3 (Competenze del Consiglio di Amministrazione) ARTICOLO 4 (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

ARTICOLO 5 (Amministratore Delegato)

ARTICOLO 6 (Amministratori non esecutivi)

ARTICOLO 7 (Amministratori indipendenti)

ARTICOLO 8 (Segretario)

ARTICOLO 9 (Funzionamento del Consiglio di Amministrazione) ARTICOLO 10 (Informativa pre-consiliare)

ARTICOLO 1

Ambito di applicazione

1. Il presente Regolamento è adottato dal Consiglio di Amministrazione di IRCE S.p.A. allo scopo di adeguare le regole di funzionamento dell'organo ai principi statutari e normativi, di tempo in tempo vigenti, ed in particolare ai principi ed alle regole stabilite dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina").
2. Il Regolamento è pubblicato sul sito internet della Società (www.irce.it) ed entra in vigore dal momento della sua approvazione.
3. Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento, le cui modifiche devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelle consistenti nell'adattamento del Regolamento a sopravvenute modifiche normative o statuarie, per il cui recepimento è conferita delega permanente al Presidente del Consiglio di Amministrazione che riferisce al Consiglio di Amministrazione.
4. Il presente Regolamento costituisce parte integrante del complesso delle normative interne di IRCE S.p.A. relative alla governance della Società, rappresentate in particolare dallo Statuto. Per quanto non espressamente previsto nel presente regolamento si applicano le disposizioni Statutarie e normative tempo per tempo vigenti.

ARTICOLO 2

Composizione del Consiglio di Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 12 (dodici), determinato secondo quanto stabilito dall'Assemblea dei Soci.

Gli amministratori restano in carica per massimo 3 (tre) esercizi - salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina - e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio, salvo revoca, decadenza o dimissioni. Gli amministratori sono rieleggibili. Qualora nel corso dell'esercizio vengano, per qualsiasi motivo, a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora si tratti del componente espresso dalla lista di minoranza, la sostituzione viene effettuata prioritariamente con i candidati tratti, secondo l'ordine progressivo ed in osservanza alle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi, dalla lista cui apparteneva l'amministratore cessato e che siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

1. Nel Consiglio di Amministrazione siedono, in numero non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui al successivo art. 7.
2. Il Consiglio effettua almeno annualmente, con le modalità previste dalle disposizioni di tempo in tempo vigenti, una valutazione sulla propria composizione e funzionamento (c.d. autovalutazione), verificando, in particolare, il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
3. Quanto ai parametri quantitativi, è considerata significativa e, dunque, tale da compromettere l'indipendenza del Consigliere, la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) i rapporti economici o professionali sono da considerarsi di norma significativi, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore al 10% del fatturato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il consigliere sia socio, amministratore esecutivo o partner (parametro ex art. 2 raccomandazione 7 lett. c) Codice Autodisciplina) ; (ii) è considerata significativa, alla stregua di tali criteri, la remunerazione aggiuntiva annua, maturata dall'Amministratore nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante, qualora questa risulti complessivamente pari o superiore a Euro 60.000,00 (sessantamila) (parametro ex art. 2 raccomandazione 7 lettera d) Codice Autodisciplina)
4. Quanto ai parametri qualitativi, è considerata significativa la relazione commerciale/finanziaria o professionale, quando questa (i) rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante, (ii) abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante. Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'Amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione viene valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, anche indipendentemente dal superamento dei parametri quantitativi.

ARTICOLO 3

Competenze del Consiglio di Amministrazione

1. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto il Consiglio di amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza limitazioni, con facoltà di compiere

tutti gli atti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che in modo tassativo, per legge o per Statuto, sono riservati all'assemblea dei soci.

2. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 1 relativa all'art. 1) del Codice di Autodisciplina:

1. esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata

con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;

1. monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
2. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
3. valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
4. delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
5. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società con riferimento alle informazioni privilegiate.

ARTICOLO 4

Presidente del Consiglio di Amministrazione

1. Il Presidente, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri con le modalità di cui al successivo articolo 10.
2. Al Vice Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano le funzioni del Presidente.

ARTICOLO 5

Amministratore Delegato

1. Il Consiglio potrà delegare in parte le sue attribuzioni al Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati e/o al comitato esecutivo, se nominato, e/o al Vice Presidente.

2. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

ARTICOLO 6

Amministratori non esecutivi

1. Per "Amministratori non Esecutivi" si intendono gli amministratori privi di deleghe operative.
2. Gli Amministratori non Esecutivi devono possedere ed esprimere una adeguata conoscenza del business della Società, delle dinamiche del sistema economico-finanziario e svolgono la funzione di monitoraggio delle scelte poste in essere dagli amministratori Esecutivi, favorendo la dialettica interna e contribuendo al perseguimento dell'interesse sociale.

ARTICOLO 7

Amministratori indipendenti

1. Sono considerati amministratori indipendenti gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione valuta in sede di nomina ed almeno una volta all'anno l'indipendenza dei propri membri non esecutivi. Ai fini della verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza, oltre alla verifica dei questionari di autovalutazione e delle attestazioni rese dagli amministratori indipendenti, il il Consiglio di Amministrazione dovrà effettuare adeguata istruttoria sulla base della raccolta di un set informativo secondo modalità condivise anche con il Collegio Sindacale. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito.
3. Gli Amministratori indipendenti, anche per il tramite dei ruoli ad essi riservati in seno ai comitati endo-consiliari, contribuiscono al far sì che la gestione sociale sia svolta nell'effettivo interesse della società e degli stakeholders (creditori ed altre parti terze).
4. Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori. Le riunioni sono convocate su iniziativa degli stessi Amministratori indipendenti.
5. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale "lead independent director" nei seguenti casi:
6. 1. se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
   2. se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.
7. Il lead independent director:

1. rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
2. coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

ARTICOLO 8

Segretario

1. Per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario.
2. Il Segretario può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa chi deve sostituirlo.
3. Il Segretario redige il Verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura inoltre la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

ARTICOLO 9

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di regola con cadenza trimestrale su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, sulla base di un calendario definito all'inizio di ciascun esercizio sociale, nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità.
2. La convocazione è fatta dal Presidente, con avviso da inviare a mezzo posta elettronica certificata o altro mezzo idoneo alla verifica del ricevimento, almeno 8 (otto) giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, al recapito, anche di posta elettronica, indicato da ciascun membro, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto a 2 (due) giorni. Delle convocazioni deve essere dato avviso nello stesso modo ai membri del Collegio Sindacale.
3. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza di più della metà dei componenti in carica. Il Consiglio delibera validamente, anche in mancanza delle formalità di cui al precedente punto 2, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.
4. E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio-video conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si ritiene svolto nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il Segretario.

1. Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, è ammessa la partecipazione alle riunioni del Consiglio dei dirigenti della Società e di quelli delle società del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.
2. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni, raccolte dalla Segreteria Societaria. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, previo recepimento di tutte le osservazioni pervenute, viene sottoposto all'approvazione del Presidente e, successivamente, trascritto sull'apposito libro sociale. Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.
3. Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide se vi è la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e se adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
4. Gli argomenti che sono oggetto di deliberazione sono indicati nell'ordine del giorno di convocazione della riunione del Consiglio.
5. Il fascicolo dell'informativa pre- consiliare viene messo a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con le modalità e nei termini di cui al successivo Articolo 10.

ARTICOLO 10

Informativa pre-consiliare

1. La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene trasmessa con modalità che tutelano la riservatezza dei dati e delle informazioni a ciascun Consigliere e Sindaco entro il secondo giorno lavorativo anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa deve essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

1. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della Funzione aziendale competente, sulla base di schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun membro del Consiglio per acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione e inviata a cura della Segreteria Societaria. Il personale della Società che predispone la documentazione per le riunioni del Consiglio è tenuto alle stesse regole di riservatezza dei componenti del Consiglio di cui al successivo punto 3.
2. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tenuti alla riservatezza in ordine alle notizie, informazioni e dati acquisiti nell'esercizio delle proprie funzioni anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. I componenti del Consiglio di Amministrazione si astengono dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico e sono tenuti al rispetto del Regolamento per la gestione delle informazioni riservate e privilegiate.