IRCE S p A : Relazione degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art.125-ter D.Lgs 58/98

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE

ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

ORDINARIA AI SENSI DELL'ART.125-TER D.LGS 58/98

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.125-ter D.Lgs 58/98 e successive modifiche ed integrazioni, il Consiglio di

Amministrazione della IRCE S.p.A mette a vostra disposizione, insieme con l'ulteriore

documentazione, una relazione illustrativa inerente le materie poste all'ordine del giorno

dell'assemblea ordinaria dei Soci convocata in prima convocazione per il giorno 28 aprile

2023 alle ore 11 ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 5 maggio 2023, stessa

ora, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• Bilancio separato al 31/12/2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; delibere conseguenti;
• Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2022;
• Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2023-2024-2025 e determinazione del relativo compenso annuale;
• Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione;
• Relazione sulla remunerazione:
• • esame della I Sezione (i.e politica sulla remunerazione) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 3 bis, del D.lgs 24/02/98 n.58
  • esame della II Sezione (i.e compensi corrisposti nell'esercizio) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.lgs 24/02/98 n.58

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e

del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporvi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di IRCE S.p.A al 31 dicembre 2022.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile pari ad Euro 5.788.946 rinviamo sul punto al comunicato stampa già predisposto dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti. La relazione sulla gestione ed il fascicolo completo di bilancio saranno disponibili sul sito internet www.irce.it e presso Borsa Italiana S.p.A dal 30 marzo 2023.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e Vi proponiamo di deliberare la distribuzione di un dividendo pari ad € 0,06 per azione, che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 22 maggio 2023, con record date 23 maggio 2023 e data di pagamento il giorno 24 maggio 2023 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Punto 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

Il Consiglio di Amministrazione Vi presenterà il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, rinviamo sul punto al comunicato stampa già predisposto dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti; il fascicolo completo del bilancio consolidato sarà disponibile sul sito internet www.irce.it e presso Borsa Italiana S.p.A dal 30 marzo 2023.

Punto 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2023-2024-2025 e

determinazione del relativo compenso annuale

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, viene a scadere il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025, più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Per Statuto il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a

presentare le liste soltanto gli azionisti che siano complessivamente titolari di una quota di

partecipazione non inferiore al 2,5%.

Punto 4. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie,

modalità di acquisto e cessione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 15 marzo 2023 di sottoporre all'assemblea degli azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

La suddetta autorizzazione sarà valida fino all'Assemblea di approvazione del bilancio 2022 e comunque non oltre 18 mesi dalla data della delibera; durante tale periodo gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati in più riprese, conferendo al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;

La Relazione sarà disponibile sul sito internet www.irce.it e presso Borsa Italiana S.p.A.

Punto 5. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti

Ai sensi del nuovo art. 123-ter D.Lgs 24 febbraio 1998 n 58 (TUF), come modificato con il D.Lgs 10 maggio 2019 n. 49, che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva 2017/828, che modifica la Direttiva 2007/36/CE, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico, e sottopongono al voto dell'assemblea, una relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti. La suddetta relazione è suddivisa in due sezioni il cui contenuto viene di seguito sintetizzato:

• Sezione I:
• 1. viene illustrata la politica di remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 C.C., dei componenti dell'organo di controllo;

• 1. procedure per l'adozione ed attuazione Della politica di remunerazione;
• Sezione II: per tutti i componenti degli organi, di amministrazione e controllo, viene data informativa, in modo chiaro e comprensibile per singolo nominativo, delle singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. La suddetta informativa è relativa a tutti i compensi corrisposti nell'esercizio 2022, corrisposti, a qualunque titolo, dalla Società e dalle società controllate e collegate.

Come previsto dalle disposizioni vigenti, (art. 123-ter TUF), l'assemblea dei soci è chiamata:

• a deliberare in merito alla politica di remunerazione contenuta nella sezione I

"Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti": ai sensi di quanto previsto dall'art 123 ter del TUF comma 3-bis;la suddetta delibera dell'assemblea assume la natura di parere vincolante;

• a deliberare in senso favorevole o contrario ex art 123 ter del TUF comma 6 sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione; la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125-

quater, comma 2 del TUF.

La Relazione sulla remunerazione sarà disponibile sul sito www.irce.it e presso Borsa Italiana S.P.A.

Il Consiglio di Amministrazione

Imola, 15 marzo 2023